杭萧钢构股份有限公司
关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格和数量的公告

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2017-071

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关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格和数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司第二期股权激励计划概述

1、2014年5月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，独立董事对《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

2、2014年5月16日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《关于核查<浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。

3、2014年7月14日，公司收到通知，中国证券监督委员会已对公司报送的《第二期股权激励计划》无异议并进行了备案，且无修订意见。

4、2014年9月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《第二期股权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2014年9月18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予激励对象的议案》、《关于确定公司第二期股权激励计划股票期权授权日的议案》和《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，确定公司《第二期股权激励计划》的授权日为 2014 年 9 月18 日，行权价格由 4.78元调整为 4.75 元，首次授予的激励对象人数由 419 名调整为 410 名，获授权益数量总计由1109万份调整为 1082.5 万份（首次授予 989万份，预留 93.5万份）。

6、2015年6月5日，因公司2014年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后的行权价格为3.61元每股，调整后的第二期股票期权激励计划首次授予数量为1285.7万份 ，预留数量为121.55万份。

7、2015年7月16日，公司五届第二十八次会议审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将预留部分121.55万份期权授予周子范等39人，独立董事就相关事项发表独立意见。

8、2015年9月18日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》，取消何萍、莫伟标等30人的激励对象资格并将对其已授予的股票期权共880,100予以注销。公司股票期权激励对象由410人调整为380人，公司股票期权数量由 1285.7万份调整为 1197.69万份，第一个行权期可行权数量为3,461,718份。实际行权数量为3,453,918股，新增行权股份已于2015年10月15日完成登记并于2015年10月21日上市流通。

9、2016年6月16日，因公司2015年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后首次授予股票期权行权价格为2.73元/股，调整后首次授予尚未行权剩余三期数量为1089.8979万份；调整后预留部分行权价格为10.22元/股，预留数量为158.015万份。

10、2016年9月18日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司第二期股票期权激励计划首次授予的380名激励对象中有24人已离职，3人被免职，其已不具备激励对象的资格，并将对其已授予尚未行权的剩余三期股票期权共737,009份予以注销，公司首次授予部分激励对象名单由380人调整为353人，首次授予尚未行权的剩余三期股票期权数量由 10,898,979份调整为 10,161,970份。同意本次符合条件的353名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为2,805,670份，行权价格为2.73元每股；实际行权人数为351人，行权数量为2,771,870股，新增行权股份已于2016年10月18日完成登记并于2016年10月25日上市流通。

二、调整事由及调整依据

1. 调整事由

2017年4月13日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《公司2016年利润分配及资本公积转增股本预案》，2017年5月8日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案》：以1,056,645,600股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股1股并派发现金股利人民币0.8元（含税），本次实际用于分配的利润共计人民币 190,196,208.00 元，剩余未分配利润结转下一年度；并拟以1,056,645,600股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增211,329,120股，本次送转合计316,993,680股（每股面值1元）。

2. 调整依据

根据《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》（简称“《第二期股权激励计划》”），若公司在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格和数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、行权价格的调整方法

若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：

P0为调整前的行权价格；

n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；

P为调整后的行权价格。

2) 派息

P＝P0-V

其中：

P0为调整前的行权价格；

V为每股的派息额；

P为调整后的行权价格。

2、股票期权数量的调整方法

若公司在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：

Q0为调整前的股票期权数量；

n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

三、调整内容

第二期股票期权激励计划首次授予部分本次调整前的行权价格为2.73元/股，预留部分本次调整前的行权价格为10.22元/股，第二期股票期权激励计划首次授予部分本次调整前剩余两个行权期尚未行权的数量为725.855万份（第一个行权期实际已行权345.3918万份，第二个行权期实际已行权277.187万份），预留授予部分本次调整前的数量为158.015万份。

根据上述行权价格和数量调整计算公式及公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案计算得出：

调整后首次授予股票期权行权价格P＝（P0-V） ÷（1＋n）=（2.73-0.08）÷(1+0.3)=2.04（元）（保留小数点后两位）；调整后预留部分行权价格=（10.22-0.08）÷(1+0.3)=7.80（元）（保留小数点后两位）。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股送转比率；P为调整后的行权价格。

调整后第二期股票期权的首次授予未行权部分数量Q＝Q0×（1＋n）=725.855×（1＋0.3）=943.6115（万份）；调整后第二期股票期权预留数量=158.015×（1＋0.3）=205.4195（万份）。其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股送转比率；Q为调整后的股票期权数量。

第二期股票期权激励计划各激励对象的行权价格和数量同时做相应调整。

四、参考文件

1. 杭萧钢构第二期股权激励计划（草案）

2. 杭萧钢构2016年年度股东大会决议公告

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司

董事会

二○一七年七月四日