亚振家具股份有限公司关于拟签订房屋转让及租赁重大合同的公告

证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2017-017

亚振家具股份有限公司关于拟签订房屋转让及租赁重大合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次房屋转让方及租赁方均为大唐电信（南京）科技实业有限公司（以下简称“大唐科技”）；

本次拟受让房屋面积约2,000.00㎡，总价约为7,960.00万元。

本次拟租赁房屋面积约3,480㎡，总价约为6,605.04万元。

本次房屋拟受让及租赁的资金由公司募集资金账户中划拨，不足部分由公司自有资金或是银行贷款方式解决。

一、交易基本情况及履行程序说明

结合公司募集资金投资项目中的“营销网络扩建项目”中“关于门店购置及租赁”的投资计划，公司拟与大唐科技签订《大唐科技大厦房屋转让合同》、《大唐科技大厦房屋租赁合同》。

（一） 房屋转让方及租赁方的基本情况

大唐科技（建设方）大唐科技大厦位于牡丹江路、云龙山路交叉口的新城科技园，由A、B两幢塔楼组成，占地面积12,340.70㎡，总建筑面积84,362㎡，其中地上面积61,665.5㎡。

根据《关于进一步规范工业及科技研发用地管理的意见》【宁政规字（2013）1号文】，2014年7月，大唐科技申办并已取得南京新城科技园关于南京大唐科技大厦允许转让销售地上建筑面积30%的许可，即可销售面积18496平方米，并已申报至南京市国土局。

目前项目已经取得四证：土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证。

（二） 转让房屋合同的基本内容

1、转让房屋的基本情况

公司欲购买大唐科技大厦的一楼办公空间，具体包括一楼A区、B区、C区, 即大厦中的研发产品展销中心部分,共计约2,000.00㎡，实际面积以产权登记面积为准。

2、计价方式

双方约定按合同约定面积乘以单价计算该房屋转让价款，该房屋单价为人民币每平方米39,800.00元，总价：7,960.00万元整，大写：柒仟玖佰陆拾万元。

3、面积确认

合同约定面积与产权登记面积有差异的，以政府产权登记部门核定的面积为准。

4、面积差异处理

房屋交付后，产权登记面积与合同约定面积发生差异，最终按照产权证记载面积和本合同约定的单价结算房屋转让价款，多退少补，不计利息。

5、付款方式及期限

甲乙双方约定按照分批付款方式支付房屋转让价款：

（1）公司自合同签订之日起十日内，向大唐科技支付转让价款人民币3,980.00万元，大写:叁仟玖佰捌拾万元整。

（2）该房屋达到交付条件，大唐科技实际交付给公司之十日内，公司向大唐科技支付转让价款人民币2,388.00万元，大写:贰仟叁佰捌拾捌万元整。

(3)该房屋在向不动产登记部门提交办理所有权人为公司的不动产所有权证所需资料并在公司取得受理通知或不动产权属证书后十五日内，公司向大唐科技一次性支付合同剩余房款，即最终产权面积*约定单价39,800元/平方米-公司已支付转让价款。

6、公司逾期付款的违约责

公司如未按本合同规定的时间付款包括未履行或未全面履行付款义务，按下列方式处理：(按逾期时间，分别处理不作累加)

(1)逾期在60日之内，自本合同规定的应付款期限次日起至实际全额支付应付款之日止，公司按日向大唐科技支付逾期应付转让款同期银行贷款利息作为违约金，合同继续履行;

(2)逾期超过60日后，大唐科技有权解除合同。大唐科技解除合同的，公司按应付转让价款的10%向大唐科技支付违约金。合同解除后，如果公司已经实际占用房屋或已办理不动产所有权证书的，公司应协助大唐科技办理相关退房手续，费用由公司承担。全部手续办理完毕后，大唐科技于十日内办理退款手续，违约金和办理退房所需费用可以直接从公司已缴纳房屋转让价款中扣除。

(3)逾期超过60日，公司愿意继续履行合同的，经大唐科技同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之次日起至实际全额支付应付转让款之日止，公司按日向大唐科技支付逾期应付转让款同期银行贷款利息作为违约金。

7、交付

大唐科技预计于2018年1月1日将大唐科技大厦交付给公司使用。大唐科技保证交付给公司使用的房屋严格执行且完全符合国家有关规程、规范、工程质量和技术标准，具有完备的符合规划要求的配套设施和公用设施，保证竣工验收合格，并已取得竣工验收合格证明，通过竣工验收备案。但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，大唐科技可予以延期交付房屋：

(1)遭遇不可抗力，且大唐科技在发生之日起十日内书面通知公司的;

(2)因重大政策性影响或其他特殊重大情况，且大唐科技在发生之日起十日内书面通知公司的。

公司不办理房屋交接手续，或由于公司过错原因，导致房屋未能按期交付的，大唐科技不承担逾期交房的责任。从大唐科技入住通知书规定的房屋交付使用之日起，视为已经交付，房屋损毁灭失的风险归公司，基于该房屋产生的物业管理等费用由公司承担。

8、大唐科技逾期交房的违约责任

除本合同规定的特殊情况外，大唐科技如未按双方约定的期限交付房屋包括逾期交房或虽未逾期但交付房屋不符合交付条件的，按下列方式处理(按逾期时间，分别处理不作累加)：

（1）逾期不超过60日，自双方约定的交付期限次日起至实际交付之日止，大唐科技按日向公司支付已付款的同期贷款利息作为违约金，合同继续履行;

（2）逾期超过60日后，公司有权解除合同。公司解除合同的，大唐科技应当自公司解除合同通知到达之日起60天内退还全部已付款，并按逾期天数，向公司支付已付款的同期贷款利息作为违约金。公司要求继续履行合同的，合同继续履行，自双方约定的交付期限次日起至实际交付之日止，大唐科技按日向公司支付已付款的同期贷款利息作为违约金。

（3）大唐科技交付房屋不符合交付条件，公司有权要求大唐科技整改直至符合交付条件，因此发生逾期交房的大唐科技按本条逾期交房承担违约责任，即自双方约定的交付期限次日起至实际交付符合条件房屋之日止，大唐科技按日向公司支付逾期交房期间已付款的同期银行贷款利息作为违约金。

9、双方的权利与义务

（1）大唐科技有义务向公司提供并协助公司争取政府税收的优惠政策；

(2)大唐科技根据公司需求，向公司提供地面车位配置方案、车流及人流动线设计方案、地下室至使用房屋专属通道的设置方案；

（3）大唐科技同意大厦靠近牡丹江街一侧的地面停车位使用权归公司，并由公司负责管理和维护；

（4）大唐科技免费提供20个地下停车位的使用权归公司；

（5）大唐科技同意将一楼中厅广场誉为亚振广场；

（6）大唐科技同意公司在大唐科技大厦A座东立面和B座北立面顶部设立广告位；

（7）大唐科技同意配合公司自行按其要求和公司的企业装修风格进行裙楼北立面、亚振广场及门口地面停车位的设计并由大唐科技出具最终图纸，外立面视觉也可结合公司广告需求进行调整或增设；

（8）大唐科技承诺向公司提供高品质的物业管理服务，提供24小时365天空调供应及特色地下室停车配置。

（9）公司使用期间不得擅自改变该房屋的建筑主体结构、承重结构和用途，否则将承担全部责任及损失。公司在使用期间有权与其他权利人共同享用与该房屋有关联的公共部位和设施，并按占地和公共部位与公用分摊面积承担相关物业管理和维护义务。

（三） 大唐科技大厦房屋租赁合同基本内容

1、租赁房屋的基本情况

公司欲承租房屋为大唐科技大厦裙楼二楼（以下简称房屋），该房屋位于南京市河西新城科技园牡丹江路与云龙山路交叉口，该房屋的出租建筑面积为3480平方米。若该房屋的建筑面积有所调整，则公司按照房屋测绘部门测绘房屋面积为标准交纳各项费用，前期已经交纳的各项费用多退少补。

2、起租日期和租赁期限

双方约定，租赁期共16年，自2018年1月1日起至2033年12月31日止，装修免租期自2018年1月1日起至2018年12月31日止。如大唐科技逾期交房，则租期顺延，免租期顺延。在装修免租期内，承租人无需承担租金，但需要承担免租期内水、电、物业费等费用。

3、租金、支付方式和履约保证金

甲乙双方商定，支付方式:年付，先付后用。租金前5年不变，第二个五年起每五年递增8%，租金支付明细如下（每年租金总额按房屋测绘部门测绘的房屋面积为准，但租金单价不变，租金均含5%增值税）：

第一个五年 (2019年1月1日-2023年12月31日）租金为3.2元/平方米（建筑面积）/日租金，每年租金4,064,640.00（人民币）元。（大写：肆佰零陆万肆仟陆佰肆拾元整）。

第二个五年 (2024年1月1日-2028年12月31日）租金为3.46元/平方米（建筑面积）/日租金，每年租金4,394,892.00（人民币）元。（大写：肆佰叁拾玖万肆仟捌佰玖拾贰元整）。

第三个五年 (2029年1月1日-2033年12月31日）租金为3.74元/平方米（建筑面积）/日租金，每年租金4,750,548.00（人民币）元。（大写：肆佰柒拾伍万零伍佰肆拾捌元整）。

以上租金合计：66,050,400.00元（大写：陆仟陆佰零伍万零肆佰元整）

支付时间：合同签订后20日内，公司支付首期租金4,064,640.00元、履约保证金200,000.00元，共计4,264,640.00元，一次性支付至大唐科技指定的账号。双方约定在每年的12月31日前（房租到期日）支付下一年度的房屋租金，先付后用。上述款项逾期支付的，每逾期一日，则公司按月租金的银行同期贷款利息向大唐科技支付滞纳金。

4、双方的权利和义务

(1)大唐科技负责按时提供合同中的租赁房屋，保证对该房屋拥有所有权，且不存在抵押、司法查封等任何权利负担或者限制本合同履行的情形，对本合同的履行不存在任何争议，不因上级主管部门、第三方等因素影响本协议的履行。

(2)大唐科技负责对房屋结构性项目即属于大唐科技所有的设施设备进行必要的维修，当大唐科技维修时应事先通知公司，公司应积极配合。

(3)大唐科技和大唐科技委托管理大厦的物业公司有权对公司提出的房屋装修和改造计划、方案、图纸进行审核，当装修和改造方案可能危及到房屋安全、供用电安全及人员安全等情况时，大唐科技有权要求公司对方案进行整改。公司的装修、改造方案、图纸应当交大唐科技备案留存。

(4)大唐科技和大唐科技委托管理大厦的物业公司有权对租赁场地内的建筑物及所有设施设备的安全运行进行例行检查（须提前三天通知公司），当属于公司所有的设施设备出现事故隐患时，大唐科技有权要求公司进行整改，以避免事故的发生。

(5)空调消防系统工程及公共区域机电工程需由大唐科技指定的装修商进行。大唐科技向公司提供政府税收的优惠政策、地面车位配置方案、车流及人流动线设计方案、地下室至使用房屋专属通道的设置方案；

(6)公司按照合同约定，按时足额缴纳房租、水电费、物业管理费及其他相关费用。

（7）公司必须承担妥善使用和维护租赁房屋及设施设备的义务。不得擅自变更、移动大唐科技设施设备。

（8）公司因经营需要对房屋装修或增设附属设施和设备的，应按照物业管理公司《房屋装修指南》的规定办理相关手续，并向大唐科技提交装修方案图纸等资料，经大唐科技同意并取得装修许可证后方能正式施工。施工结束时，公司应提供建筑装修、上下水、供电、电信线路的图纸供大唐科技备案留存。

因公司装修、管理、使用不善造成大唐科技房屋及其设备损坏的，公司应当负责维修。公司承租范围内自行使用的设施、设备的日常维修、维护由公司负责。公司增设、移动或改变部分的附属设施和设备的安全、维修责任由公司承担。因上述所有设备设施使用、管理不当产生安全问题导致房屋受损的，公司应承担赔偿责任。

（9）公司因经营需要对房屋进行重大改造时，应提前20天向大唐科技提供书面方案，并征得大唐科技的书面同意后，将该方案送达消防部门审核申报，取得消防许可后方能正式施工。

（10）公司不得随意占用大厦或楼层公共区域，不得随意动用大厦公共设施，否则大唐科技有权要求其恢复原状、赔偿损失。在大唐科技限定时间内，公司仍不拆除的，大唐科技有权代为拆除，拆除费用由公司承担，大唐科技有权直接从公司缴纳的履约保证金中扣除该费用。

（11）公司应接受大唐科技或大唐科技委托的物业公司管理，并与物业公司签署《物业管理协议》和《二次装修管理协议》，遵守物业公司所制定的大厦管理规定及规章制度等。

（12）公司在合同约定的范围内开展活动，并承担相应的法律、经济等责任，因公司在承租期间与第三方发生法律、经济等纠纷时，若公司有过错，由公司承担相应过错责任。

（13）公司负责承租房屋供用电安全、消防安全及其他设备安全的管理。在公司租赁期间因公司过错原因发生的安全事故，给大唐科技和第三方造成损失的，由公司全额赔偿并承担全部责任。

（14）大唐科技在对房屋结构性项目及公共设施维修时，公司应提供必要的协助。

（15）公司不得擅自改变房屋用途，大唐科技确认同意公司转租，但公司将房屋转租给其他公司时，须报大唐科技备案，同时转租后的次承租公司需承担公司的全部义务，公司就公司转租后次承租公司义务的履行对大唐科技承担连带责任。

5、违约责任

（1）本合同自签订之日起具有法律效力，双方应严格履行。任何一方违约应当承担法律责任，并赔偿守约方的损失。

（2）公司如有任何违反本合同条款行为的，足额履约保证金转为违约金，大唐科技不予以退还。大唐科技如有任何违反本合同条款行为，应退还公司预付未用的租金及履约保证金，并向公司支付与履约保证金等额的违约金。双方支付的违约金不足以补偿对方损失的，违约方还需另行赔偿守约方的损失。

（3）租赁期内，双方除因对方原因外而要求提前解除合同的，均应提前三个月书面通知对方，要求解除合同的一方应按本条第二款承担违约责任。

（4）因不可抗力因素造成合同不能履行的，双方均不承担责任。

（四） 本次房屋转让及租赁情况履行程序说明

本次房屋转让及租赁事项经2017年7月1日召开的公司第二届董事会第二次临时会议审议通过，本次房屋转让及租赁事项无需提交公司股东大会审议。

二、本次房屋转让及租赁对公司的影响

本次房屋转让及租赁事项将有助于公司进一步扩大一线城市等重点销售区域的影响力及辐射力，持续完善直营店市场的整体优化布局，逐步稳固提升固有市场的销售容量。同时，该事宜的实施可充分利用募集资金，有助于进一步提升公司的经营条件，符合公司发展战略规划。本次房屋转让及租赁事项未损害股东权益。

三、风险提示

如本次房屋转让及租赁事项如达成后，由于短期时间内不能达到预期的经营成果，会增加公司当期运营成本，影响公司当期的收益。敬请投资者注意风险。

特此公告。

亚振家具股份有限公司董事会

2017年7月1日