西部矿业股份有限公司关于挂牌转让参股子公司
巴彦淖尔紫金有色金属有限公司20%股权的进展公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-055
西部矿业股份有限公司关于挂牌转让参股子公司
巴彦淖尔紫金有色金属有限公司20%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年5月10日披露了《西部矿业关于挂牌转让参股子公司巴彦淖尔紫金有色金属有限公司20%股权的公告》（详见临时公告2017-046号），以24,358.524万元为底价，通过在产权交易市场公开挂牌转让所持参股子公司巴彦淖尔紫金有色金属有限公司（下称“标的企业”）20%股权。
2017年6月，紫金矿业集团股份有限公司通过青海产权交易市场公开竞买标的企业20%股权。2017年7月3日，公司（甲方）与紫金矿业集团股份有限公司（乙方）签署了《产权交易合同》，有关合同的价款、支付方式、违约责任等主要条款内容如下：
一、 合同主体
甲方（转让方）：西部矿业股份有限公司
乙方（受让方）：紫金矿业集团股份有限公司
二、标的企业
1. 本合同所涉及之标的企业巴彦淖尔紫金有色金属有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有其20%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
2. 标的企业经拥有评估资质的北京中锋资产评估有限公司评估，出具了以 2016年12月31日为评估基准日的中锋评报字〔2017〕第033号《资产评估报告书》。
3. 标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。
4. 甲乙双方在标的企业《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
三、产权转让方式
本合同项下产权交易已于2017年5月11日经青海省产权交易市场公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
四、产权转让价款及支付
1. 转让价格
根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的的全部权利义务以人民币（大写）贰亿肆仟玖佰壹拾捌万贰仟陆佰捌拾元【（小写）人民币249,182,680.00元】转让给乙方。乙方按照甲方和青海省产权交易市场的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
2. 计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
以外币支付转让价款的，以乙方支付转让价款前一日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日与逾期支付日期间的汇率风险，由乙方承担。
3. 转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后10个工作日内汇入青海省产权交易市场指定的银行账户。
五、产权转让的审批及交割
1. 本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2. 本合同项下的产权交易获得青海省产权交易市场出具的产权交易凭证后5个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
六、违约责任
1. 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2. 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过60日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的1%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3. 甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的1%向乙方支付违约金。
七、合同的生效
本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年7月5日
备查文件：
《产权交易合同》（西部矿业与紫金矿业集团股份有限公司）
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-056
西部矿业股份有限公司
关于受让青海铜业有限责任公司34%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年5月10日披露了《西部矿业关于受让青海铜业有限责任公司34%股权的公告》（详见临时公告2017-047号），以不高于27,092.492万元，通过在产权交易市场参与竞买的方式受让青海威斯特铜业有限责任公司所持青海铜业有限责任公司（下称“标的企业”）34%股权。
2017年6月，公司通过青海产权交易市场公开竞买标的企业34%股权。2017年7月3日，青海威斯特铜业有限责任公司（甲方）与公司（乙方）签署了《产权交易合同》，有关合同的价款、支付方式、违约责任等主要条款内容如下：
一、合同主体
甲方（转让方）：青海威斯特铜业有限责任公司
乙方（受让方）：西部矿业股份有限公司
二、标的企业
1. 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其34%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
2. 标的企业经拥有评估资质的北京中锋资产评估有限公司评估，出具了以 2016年12月31日为评估基准日的中锋评报字〔2017〕第032号《资产评估报告书》。
3. 标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。
4. 甲乙双方在标的企业《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
三、产权转让方式
本合同项下产权交易已于2017年5月17日经青海省产权交易市场公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
四、产权转让价款及支付
1. 转让价格
根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的的全部权利义务以人民币（大写）贰亿柒仟零玖拾贰万肆仟玖佰贰拾元【（小写）人民币270,924,920元】转让给乙方。乙方按照甲方和青海省产权交易市场的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
2. 计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
以外币支付转让价款的，以乙方支付转让价款前一日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日与逾期支付日期间的汇率风险，由乙方承担。
3. 转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后11个工作日内汇入青海省产权交易市场指定的银行账户。
五、产权转让的审批及交割
1. 本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2. 本合同项下的产权交易获得青海省产权交易市场出具的产权交易凭证后5个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
六、违约责任
1. 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2. 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过60日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的1%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3. 甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的1%向乙方支付违约金。
七、合同的生效
本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年7月5日
备查文件：
《产权交易合同》（西部矿业与青海威斯特铜业有限责任公司）
