北京长久物流股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码:603569 证券简称:长久物流 公告编号：2017-【035】

北京长久物流股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2017年7月4日以通讯表决方式召开，董事会会议通知及相关文件已于2017年6月28日以书面通知加电话确认的方式通知全体董事。公司董事会现有成员7名，出席会议的董事6名，独立董事李冰女士因出差在外不能出席会议，授权委托独立董事沈进军先生代为行使表决权。会议由董事长薄世久先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于设立华东区域商品车物流江海联运项目公司的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的 2017-【036】公告。

1、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的 2017-【037】公告。

特此公告。

北京长久物流股份有限公司董事会

2017年7月5日

证券代码:603569 证券简称:长久物流 公告编号：2017-【036】

北京长久物流股份有限公司

关于设立华东区域商品车物流江海联运

项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中江海物流有限公司（最终名称以工商部门核准为准）

●投资金额：注册资本为人民币40,000万元，北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）以货币出资20,400万元，占注册资本的51%；安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”）首期出资以人民币，其余以评估后注入的港口资产出资，不足部分以人民币补齐，占注册资本49%，19,600万元。

●特别风险提示：合资公司在经营过程中可能面临政策风险、管理风险和市场风险等，其盈利能力有待市场检验。合资公司的设立须获得上级主管部门批准或备案，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

一、 对外投资概述

（一） 对外投资的基本情况

为抓住整车物流行业变革的关键机遇期抢占市场，构建商品车物流江海联运战略通道整合资源，搭建华东区域商品车产销物流公共服务平台多方共赢，公司计划与皖江物流共同投资华东区域商品车物流江海联运项目，并成立项目公司。公司注册资本为人民币40,000万元，公司以货币出资20,400万元，占注册资本的51%；皖江物流首期出资以人民币，其余以评估后注入的港口资产出资，不足部分以人民币补齐，占注册资本49%，19,600万元。

（二） 公司内部需履行的审批程序

2017年7月4日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十五次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立华东区域商品车物流江海联运项目公司的议案》。根据公司章程有关规定，本次对外投资项目公司的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。

（三） 本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。

二、 投资协议主体的基本情况

（一） 公司董事会已对交易方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二） 投资协议主体的基本情况

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

（1） 注册资本：390811.020900万元

（2） 企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

（3） 注册地：安徽省芜湖市

（4） 办公地点：安徽省芜湖市经济技术开发区内

（5） 法定代表人：张宝春

（6） 主营业务：货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口拖轮经营、港口货物中转服务；道路货运；铁路运输（限分支机构经营）；机械设备、场地、房屋租赁服务；房屋建筑及线路管道安装，铁路、公路、桥涵工程施工；金属材料（除贵金属）、钢材、电线、电缆、橡塑制品销售；铁路、线路器材设备维护；煤炭仓储及配煤服务。

（7） 主要股东：控股股东为淮南矿业（集团）有限责任公司，持有皖江物流56.85%股份，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

（8） 主要财务数据：截至2016年12月31日，经审计的资产总额184.81

亿元，负债总额91.52亿元，净资产93.29亿元；2016年营业收入为67.54亿元，净利润为4.91亿元。

三、 投资标的基本情况

（一）项目主要内容及建设期

项目拟组建华东区域商品车江海联运枢纽合资公司，依托芜湖港在沿江的战略节点优势，打造华东区域商品车物流江海联运通道，通过整合芜湖港码头、岸线、腹地、转运设施及客户资源，打造集公铁水联运、仓储分拨、码头服务等功能为一体的华东区域商品车综合物流枢纽，项目占地面积约1200亩，分两期进行建设：

（1）一期自2017年7月至2018年初，主要投资收购滚装码头和新建船舶，包括：

①工程用地120亩，含芜湖港朱家桥码头2个泊位，道路及仓储堆场，办公设施，控制、供电、照明等辅助设施及改造项目。

②滚装船2艘，包括1艘800车位江船，1艘1200车位江海联运船。

（2） 二期自2018年初至2018年底，主要投资包括朱家桥码头后方预留土地（约150亩）、其它码头战略资源、仓库（5万平米）和堆场用地（约900亩），根据公司经营实际确定是否增加建造新船。

暂不考虑二期投入，项目一期总投资估算2.55亿元，其中建设投资2.4亿元（滚装船投资1.25亿元，朱家桥码头投资1.04亿元，基本预备费0.114亿元），铺底流动资金0.149亿元。

（二）各主要投资方的出资义务

长久物流、皖江物流两家拟共同出资组建项目合资公司，公司名称拟定中江海物流有限公司，最终以工商核准的名称为准，拟定注册资本金4亿元，股权比例长久物流：皖江物流=51%：49%，各方按此比例认缴出资。

（三）市场定位

项目依托芜湖枢纽基地，打造船舶换装、码头作业、铁路中转、公路分拨、基地仓储的集疏运体系，主要目标市场定位为：

（1）面向华东区域汽车消费市场提供仓储、分拨配送服务；

（2）面向华东区域本地车企外销提供公铁水一体化整车物流服务；

（3）长江上游商品车生产基地（如成都、重庆）商品车向东北、华北等区域的转运分拨以及东北、京津、华南等商品车入鄂、川、渝的商品车对流所需的江海联运需求。

（四）可行性分析

根据项目的市场定位，项目建成后，预计至2020年年吞吐量（码头装卸+仓储）将达到79万辆/年，远期预计最大吞吐量将达到130万辆/年；运营稳定期年均收入2.6亿元，净利润约6100万元。测算财务内部收益率为税后10.4%、税前16.9%，动态投资回收期为税后8.6年、税前6.9年。

四、 对外投资合同的主要内容

投资各方为成立项目签订了合资合同，主要条款如下：

“ 第六条 公司注册资本为人民币40,000万元。其中，甲方以人民币出资，占注册资本51％，20,400万元；乙方首期出资以人民币，其余以评估后注入的港口资产出资，不足部分以人民币补齐，占注册资本49%，19,600万元。

第七条 合资各方按其出资比例自领取营业执照之日起一个月内实缴首期出资，首期出资总额5,000万元整，甲方：首期出资2,550万元（￥：25,500,000元），占比51% ；乙方：首期出资2,450万元（￥：24,500,000元），占比49%。一次性缴清。其余出资在两年内分期缴付完毕。

第十三条 公司股东承担下列义务：

1. 按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得抽回出资；

2. 负责提供成立公司所需要的各项手续等；

3. 依公司法承担的其它义务。

第十四条 股权变更

双方约定，若合资公司成立后，因一方不能按时实缴全部出资份额或者依据股东间股权转让协议，可以发生股权变更。

第二十一条 发生下列情况之一时，本协议将终止履行：

1. 因不可抗拒原因致使公司未能在一年内设立。

2. 根据国家有关法律、法规的规定或本公司章程的规定公司解散。

第二十二条 任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。如违约方的违法行为给守约方或本公司造成损失，违约方应予赔偿。

第二十三条 有下列行为之一的，属违约：

（1）不按本协议约定出资；

（2）股东中途抽回出资；

（3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；

（4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。

第二十四条 股东不按协议缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

五、 对外投资对上市公司的影响

公司将与皖江物流共同充分发挥市场和沿江区位优势及芜湖公、铁、水联运及仓配一体化的基础设施条件，面向各主机厂、船公司、销售客户提供服务，整合各类资源，打造华东区域公共服务平台，实现多方共赢，使公司在华东区域商品车物流的经营规模进一步扩大，提高市场竞争力和整体盈利能力，符合公司的长远规划。

本次对外投资行为完成后可能新增关联交易，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行相应的信息披露义务。

本次投资使用资金全部为公司自筹资金，对公司 2017 年总资产、净资产、净利润等主要财务指标不会产生重大影响。

六、 对外投资的风险分析

（一） 主要风险

1、江海联运模式推广

本项目提出的江海联运模式属于一种水水中转的创新物流方式，包括计划研发投入的江海联运滚装船，也属于新型船型，因为涉及到在芜湖码头的船舶换装作业，无形中会增加装卸成本，降低运输效率，需要一定时间市场的推广过程。

2、仓储价格变化

仓储价格和成本变化对企业的持续盈利能力具有一定影响，如果仓储价格下跌过大，会导致收入和利润总额的减少。但是，随着汽车产销量引致的仓储需求增长及港区仓储资源的减少，仓储价格大幅下跌的可能性不大，但外协仓库的仓储价格上升会压缩仓储业务的利润空间。

3、竞争对手

另一个可能影响公司持续盈利能力的因素是沿江新的竞争对手进入市场。汽车物流行业在市场、码头及土地资源、人才方面具有一定的壁垒，企业进入该行业存在一定的门槛；另外，新企业客户资源和运输网络建设一时难以达到各股东现有水平，短时间内难以对现有企业形成有力竞争。所以竞争对手进入对公司一定时期内持续盈利能力影响不大。

（二） 应对措施

公司将按照现代企业制度要求建立健全全面风险管理体系，完善内部控制机制，从企业内部加强风险意识，做好风险的鉴别、控制与防范。

一是建立透明的财务制度及客户服务体系，加强对江海联运模式的宣贯、引导以及财务成本管理，做到模式有创新、价格有优势、长期有发展；

二是在一期项目建设完成后，尽快启动收购芜湖奇瑞码头的谈判工作，既能牢牢绑定奇瑞的仓储和码头业务，又能降低未来合资公司前置库业务的运营成本，做到成本可控，提高市场营销的竞争力；

三是强化风险意识，将企业的经营风险与业务人员的自身利益结合起来，充分调动职工的积极性，共同应对风险；

四是在经营中树立居安思危的思想，及时、全面、准确掌握政策、市场、宏观经济发展、国内外形势等信息，科学分析和预测市场的变化，提出可靠的应对和防范措施，对市场发生的变化及时做出正确判断和进行有效调整。

七、 备查文件

《股东合作协议书》

特此公告。

北京长久物流股份有限公司董事会

2017年7月5日

证券代码：603569 证券简称：长久物流 公告编号：2017-037

北京长久物流股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月20日14点30 分

召开地点：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场B座7层北京长久物流股份有限公司第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月20日

至2017年7月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

第1项议案经2017年6月19日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过；第2项议案经2017年6月19日召开的公司第二届监事会第十四次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2017年6月20日及2017年7月5日指定披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、符合会议出席条件的股东可于 2017 年 7 月 13 日和 2017 年7 月 14 日(上午8:30—11:30，下午 13:00—17:30)到北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 B 座 7 层北京长久物流股份有限公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

六、 其他事项

1、会议联系

通信：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 B 座 7 层北京长久物流

股份有限公司董事会办公室

邮编：100027

电话：010-58299739

传真：010-57355800

联系人：代鑫、林琳

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

北京长久物流股份有限公司董事会

2017年7月5日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京长久物流股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月20日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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