浙江栋梁新材股份有限公司关于收到浙江监管局上市公司监管关注函的回复公告

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-055

浙江栋梁新材股份有限公司关于收到浙江监管局上市公司监管关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“栋梁新材”）于近日收到中国证监会浙江监管局《上市公司监管关注函》（浙证监公司字［2017］95号），公司就关注函中提及的问题经过审慎核查，回复如下：

一、请详细说明此次重大资产重组聘请各中介机构的时点，工作推进过程，终止筹划的时点、决策过程、原因，信息披露义务履行情况，并提供包括但不限于协议、备忘录、会议纪要、邮件记录等材料。

【回复说明】

（一）本次重大资产重组聘请各中介机构的时点及工作推进过程

公司股票于2017年1月9日开市起停牌后，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。停牌期间，公司成立了项目工作组，主要负责与交易对方沟通协商；本次重大资产重组独立财务顾问为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）、律师为国浩律师（杭州）事务所、评估机构为坤元资产评估有限公司，各中介机构对拟标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。

1、本次重组启动阶段

上市公司自2017年1月9日起停牌，与本次重大资产重组拟聘请各中介机构于2017年1月10日启动相关工作，各中介与上市公司签署保密协议。本次重组启动阶段主要完成工作内容有：

（1）基本确定本次重组框架方案；

（2）基本确定本次交易初步时间表及各中介机构职责、工作机制，积极推进项目进程；

（3）中介方与上市公司签署保密协议。

2、各中介机构工作推进过程

项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况有：

（1）独立财务顾问开展工作的主要情况

自2017年1月10日项目启动后，中信证券对标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、现场检查、访谈、询问、函证、凭证抽取及复核等；

2017年2月至4月，基本完成标的公司财务核查工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取、对报告期内主要客户及供应商的函证、走访及访谈等；

2017年4月至5月，持续推进标的公司与上市公司交易方案设计、交易对方核查，协议拟定相关合同、协议等，协调交易双方及各中介机构持续推进项目等。

（2）律师开展工作的主要情况

自项目启动后，国浩律师（杭州）事务所开展的工作内容主要包括有：

对标的公司万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）及其子公司以IPO要求进行全面深入的尽职调查，调查内容包括但不限于公司的历史沿革、改制设立、业务、资产、人员、财务等独立性、实际控制人、关联交易及同业竞争、主要资产、董监高任职资格、税务、产品质量与技术、环保情况、重大诉讼仲裁及行政处罚情况等；对本次重组的交易对方暨万邦德制药的全体股东进行全面尽职调查，核查股东穿透是否超过200人，交易对方的历史股权沿革核查、近五年的重大诉讼及刑事处罚、行政处罚情况、其中私募基金股东的备案登记情况等；向国家专利局、商标局申请查询标的公司及其子公司的专利权、商标权情况；沟通协调标的公司及其子公司的各政府主管部门开具合规证明事项；与财务顾问及各交易方商讨论证交易方案，参与独立财务顾问和公司组织的中介机构协调会、谈判会；根据初步交易方案准备起草重组相关协议草稿；发出清单对上市公司进行初步尽职调查。

（3）会计师开展工作的主要情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组涉及的审计事项进行审计，即对万邦德制药进行审计并出具万邦德制药2014-2016年度申报审计报告，对栋梁新材进行审计并出具栋梁新材2016年度审计报告、2015-2016年度备考审计报告。期间，开展的工作内容主要包括有：

2017年2月至4月，开展了栋梁新材和万邦德制药的外勤审计工作，包括现场检查、询问、函证、访谈等。其中，栋梁新材2016年度审计报告于2017年4月6日出具；

2017年5月至6月，提交了万邦德制药申报审计报告和栋梁新材备考审计报告的内核等工作。2017年6月24日，接到栋梁新材及其独立财务顾问终止本次重大资产重组的通知，终止了上述审计报告的内核工作。

（4）评估机构开展工作的主要情况

自项目启动后，坤元资产评估有限公司开展的工作内容主要包括对标的公司万邦德制药及上市公司经营向资产进行评估，具体如下：

对评估对象的银行存款和往来款项进行清查、对账、并抽查了相关资料；对评估对象现金、存货、固定资产（包括机器设备、房屋建筑物、在建工程）进行了盘点、对土地资产进行了勘查等；对评估对象拥有的资质、持有的药品生产批件、商标和专利等无形资产进行了查询、资料核对； 对于评估对象的其他资产、负债进行了核查，抽查了相关合同、协议；对评估对象的产品经营情况、历史的经营业绩进行了了解，并提请栋梁新材和标的公司提供未来盈利预测数据；对评估对象的生产、基建、销售、研发部门的管理人员进行了访谈，并参与其他中介机构对外部供应商和销售客户的走访工作等。

（二）终止筹划的时点、决策过程、原因

1、终止筹划的时点及决策过程

公司股票于2017年1月9日开市起停牌后，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请中介机构开展审计及评估等相关工作，初步确定本次重大资产重组的标的资产为万邦德制药100%的股权。万邦德制药设立于2002年7月，注册资本为36,000万元，其经营范围为：一般经营项目：药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技术开发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）销售。万邦德制药的控股股东为万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”），实际控制人为赵守明、庄惠夫妇。

公司于2017年3月21日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，并于2017年4月7日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了相关事项，期间上市公司与主要交易对方万邦德集团达成初步合作意向，并签订了重组框架协议。

万邦德集团于2017年6月23日上午召开股东会，审议通过了万邦德集团有限公司终止与浙江栋梁新材股份有限公司重大资产重组事项。

上市公司于2017年6月23日下午接到万邦德集团终止与浙江栋梁新材股份有限公司重大资产重组事项的通知。经与本次重大资产重组的中介机构进行认真的商讨后，公司专门召开了投资专项会议。基于中介前期工作准备情况和初步工作结果，一方面因国内证券市场环境、政策变化而使得未来发展战略的执行和落实存在较大不确定性，另一方面为了保护上市公司全体股东及公司利益，万邦德集团和上市公司的实际控制人经审慎研究论证后达成一致意见，决定终止本次筹划重大资产重组事项，并商定以其他方式推进后续事宜。

公司于2017年6月24日披露了《关于终止筹划重大资产重组暨继续停牌的公告》，以及《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》，定于2017年6月27日下午 15:00-16:00 召开投资者说明会。在投资者说明会上，公司董事长、财务总监、董事会秘书及中介机构代表就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与广大投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答，并于2017年6月28日在公司指定信息披露媒体披露了《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》。

公司于2017年6月27日接到控股股东陆志宝先生与万邦德集团的通知，陆志宝先生和万邦德集团于2017年6月26日签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》。

根据2017年6月28日披露之《详式权益变动报告书》，本次股份转让完成后，万邦德集团将直接持有上市公司44,943,360股股份，占栋梁新材总股本的18.88%，万邦德集团将成为公司第一大股东，赵守明、庄惠夫妇将为栋梁新材的实际控制人。万邦德集团计划将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。

2、终止筹划的主要原因

公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场工作期间，近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，认为未来发展战略的执行和落实存在较大不确定性，使之对相关资产的未来预期和估值情况存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。

（三）信息披露义务履行情况

公司对本次重大资产重组的主要进展及相关信息披露进行了全面自查，情况如下：

1、 公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

2、 停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》 等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。主要公告情况如下：

根据公司此前的信息披露，公司正在筹划重大资产重组事项，该事项涉及并购资产，并购标的资产所属医药行业，可能涉及出售资产。预计本次交易标的总资产不低于公司最近一期经审计总资产的50%。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月9日开市起停牌。

公司分别于2017年1月9日、2017年1月16日、2017年1月23日、2017年2月6日、2017年2月8日、2017年2月15日、2017年2月22日和2017年3月1日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-001）、《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-002）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-003）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-004）、《关于重大资产重组进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-005）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-006）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-007）和《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-009）。

2017年3月6日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项。

公司分别于2017年3月8日、2017年3月15日和2017年3月22日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-011）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-012）和《重大资产重组进展暨召开临时股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-014）。

2017年3月21日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，并于2017年4月7日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了相关事项。

公司已分别于2017年3月29日、2017年4月7日、2017年4月14日、2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日、2017年6月14日和2017年6月21日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-016）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-018）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-027）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-028）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-030）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-033）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-034）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-035）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-037）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-038）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-039）和《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-040）。

因国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，未公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

公司已于2017年6月24日披露了《关于终止筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》（公告编号：2017-041）、《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2017-042）。

2017年6月27日，公司召开关于终止本次重组事项的投资者说明会，公司董事长、财务总监、董事会秘书及中介机构代表参加，对投资者普遍关注的问题进行了回答，相关内容在2017年6月28日发布的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-047）中进行了披露。

在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《重组办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

二、请说明公司实际控制人之一陆志宝向万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）转让股份的作价依据和合法合规性，并说明本次实际控制人变更和前次实际控制人变更是否是一揽子交易。同时，请律师事务所对此发表专业意见。

【回复说明】

（一）公司实际控制人之一陆志宝向万邦德集团转让股份的作价依据和合法合规性

1、陆志宝向万邦德集团转让股份的作价依据

根据陆志宝和万邦德集团于2017年6月26日签署的《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，协议生效后，陆志宝拟将其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，以总额为人民币7.2亿元的价格转让给万邦德集团。

根据交易双方的说明，本次股份转让的价格约为每股32.04元，栋梁新材停牌前二十个工作日股票均价为每股19.49元，本次交易每股溢价64.39％，溢价幅度较大。本次交易的作价系交易双方通过商业谈判协商一致确定的结果，本次交易完成后，万邦德集团将成为栋梁新材的控股股东，持有栋梁新材18.88%的股份，栋梁新材的控股股东和实际控制人将发生变更，因此，本次交易的作价主要系双方根据市场惯例考虑了控股权转让的溢价因素，同时受让方还综合考虑了栋梁新材资产状况良好、资产负债率低、货币资金充裕等因素，该交易价格的确定属于正常的市场行为，定价合理。

2、陆志宝向万邦德集团转让股份的合法合规性

根据转让方陆志宝出具的声明并经通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，陆志宝本次拟转让的股份不存在质押、冻结等限制转让的情况，也不存在违反陆志宝已经作出的限制股份转让承诺的情况，属于依法可以转让的非限售流通股股份。

陆志宝本次向万邦德集团协议转让股份不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和中国证监会规章之规定，也不存在违反陆志宝已经作出的限制股份转让承诺的情况，转让事项合法合规。

（二）说明本次实际控制人变更和前次实际控制人变更是否是一揽子交易

根据交易双方提供的双方于2016年3月22日签署的股份转让协议和本次交易股份转让协议以及交易双方出具的声明，本次股份转让和前次股份转让是交易双方分两次协商谈判的结果，两次交易各自独立，不存在互为前提等前后联系关系，即，本次实际控制人变更和前次实际控制人变更不属于一揽子交易的情况。

（三）律师专业意见

对上述内容，国浩律师（杭州）事务所已发表了专业意见，具体内容如下：

1、根据陆志宝和万邦德集团于2017年6月26日签署的《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，协议生效后，陆志宝拟将其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，以总额为人民币7.2亿元的价格转让给万邦德集团。

根据交易双方的说明，本次股份转让的价格约为每股32.04元，栋梁新材停牌前二十个工作日股票均价为每股19.49元，本次交易每股溢价64.39％，溢价幅度较大。本次交易的作价系交易双方通过商业谈判协商一致确定的结果，本次交易完成后，万邦德集团将成为栋梁新材的控股股东，持有栋梁新材18.88%的股份，栋梁新材的控股股东和实际控制人将发生变更，因此，本次交易的作价主要系双方根据市场惯例考虑了控股权转让的溢价因素，同时受让方还综合考虑了栋梁新材资产状况良好、资产负债率低、货币资金充裕等因素，该交易价格的确定属于正常的市场行为，定价合理。

2、根据转让方陆志宝出具的声明并经本所律师查阅上市公司公开披露的信息和上市公司提供的通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，陆志宝本次拟转让的股份不存在质押、冻结等限制转让的情况，也不存在违反陆志宝已经作出的限制股份转让承诺的情况，属于依法可以转让的非限售流通股股份。

本所律师经上述核查后认为，陆志宝本次向万邦德集团协议转让股份不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和中国证监会规章之规定，也不存在违反陆志宝已经作出的限制股份转让承诺的情况，转让事项合法合规。

3、根据交易双方提供的双方于2016年3月22日签署的股份转让协议和本次交易股份转让协议以及交易双方出具的声明，本次股份转让和前次股份转让是交易双方分两次协商谈判的结果，两次交易各自独立，不存在互为前提等前后联系关系，即，本次实际控制人变更和前次实际控制人变更不属于一揽子交易的情况。

三、请说明万邦德集团本次及上次为取得你公司控股权所涉及资金的来源情况，来源应直至到相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后期还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

【回复说明】

（一）本次权益变动资金来源情况及还款计划

1、本次权益变动资金来源情况

万邦德集团与陆志宝先生于2017年6月26签署《股份转让协议》，以7.2亿元的价格受让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，该7.2亿元资金中2.2亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其余5亿元资金来自于其它公司借款。5亿元借款中3亿元借款的借款利率为12%，借款期限为1年，担保措施为赵守明、庄惠提供连带责任保证，万邦德集团已收到上述借款并已支付给陆志宝先生。其余2亿元借款已签署借款意向书，借款期限为1至3年，借款利息为年利率7.5%，贷款方资金实力雄厚，具备融出2亿元资金的实力。

2、不存在一致行动关系和股份代持情况的说明

就本次借款，上述借款人均出具了《非一致行动的声明函》，确认提供上述借款是为了收取资金回报，与赵守明、庄惠夫妇及万邦德集团之间没有通过任何协议、任何其他安排共同扩大所能够支配的栋梁新材股份表决权数量的行为，与万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇之间不存在一致行动关系。

同时，上述借款人均出具了《关于不存在股份代持情况声明》，声明上述借款来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于栋梁新材的情形，不存在与栋梁新材进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，与万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇之间不存在任何股权代持关系，也不存在任何其他利益安排。

3、后续还款计划

万邦德集团2016年末资产总额为24.15亿元，资产规模大，2016年实现营业收入10.12亿元，实现净利润2.12亿元，企业盈利能力强，资金实力雄厚。鉴于拟用于本次权益变动的借款为期限在1年以上的中长期借款，还款期限较长，便于筹集和调配资金，偿还借款不存在较大压力，万邦德集团计划以经营积累的流动资金偿还上述借款。

（二）2016年3月权益变动资金来源情况

万邦德集团与陆志宝先生于2016年3月22日签署《股份转让协议》，以7.3亿元的价格受让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，该7.3亿元资金中1亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其余6.3亿元资金来源于向其它公司的借款，借款利率为12%，借款期限为1年，担保措施为：万邦德集团、赵守明、庄惠将持有的部分公司的股权质押给贷款人，华信超越控股有限公司、赵守明、庄惠提供连带责任保证。万邦德集团已于2017年3月24日归还上述6.3亿元借款。

四、请说明万邦德集团在收购你公司后12个月内是否计划对你公司资产、主营业务等进行重大调整。如计划进行重大调整，请说明与相应调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问就万邦德集团的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。

【回复说明】

（一）请说明万邦德集团在收购你公司后12个月内是否计划对你公司资产、主营业务等进行重大调整。如计划进行重大调整，请说明与相应调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。

根据本公司于2017年6月24日发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》，本公司已承诺自股票复牌之日起2个月内，不再筹划重大资产重组事宜。

根据万邦德集团出具的声明，本次权益变动完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，万邦德集团将推动上市公司对其资产和业务进行调整。截至本回复出具之日，万邦德集团尚未就调整上市公司资产和业务形成明确具体的计划或方案。若今后万邦德集团明确提出调整计划或方案，其将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）请独立财务顾问就万邦德集团的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。

财务顾问渤海证券股份有限公司就万邦德集团的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表了明确意见，具体内容如下：

1、对万邦德集团收购实力的核查

根据万邦德集团提供的资料，其最近三年的简要财务数据如下（未经审计）：

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万邦德集团2016年末资产总额为24.15亿元，2016年实现营业收入10.12亿元，实现净利润2.12亿元。万邦德集团资产规模较大，经营能力较强，业务发展形势良好，盈利能力强，资金实力雄厚。

经核查，财务顾问认为，万邦德集团资产规模较大，足以支持本次收购。

2、对万邦德集团收购意图的核查

万邦德集团在详式权益变动报告书中对本次交易目的的描述为：

“万邦德集团本次受让陆志宝先生的股份主要目的是谋求对栋梁新材的独立控制权。万邦德集团实现对栋梁新材的控制后，计划在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，通过资产重组或兼并收购等各种合法有效途径，不断改善上市公司的经营水平，提升上市公司的盈利能力，保障栋梁新材的持续经营和长远发展。”

财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规相违背，其本次收购的意图与实际情况相符。

3、对万邦德集团是否具备收购人资格的核查

根据在全国企业信用信息公示系统、资本市场违法违规失信记录系统、全国法院被执行人信息查询系统的查询结果，以及万邦德集团的征信报告，并经万邦德集团出具的说明，财务顾问认为，万邦德集团不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。财务顾问认为，万邦德集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购人资格。

综上所述，财务顾问认为，万邦德集团资产规模巨大，具备本次收购的实力；万邦德集团本次受让陆志宝先生的股份主要意图是谋求对栋梁新材的独立控制权。万邦德集团实现对栋梁新材的控制后，将在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，通过资产重组或兼并收购等各种合法有效途径，不断改善上市公司的经营水平，提升上市公司的盈利能力，保障栋梁新材的持续经营和长远发展；万邦德集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购人资格。

五、请说明万邦德集团目前持有你公司股份的质押情况及此次转让股份登记到账后的6个月内关于质押你公司股份的具体安排。

【回复说明】

万邦德集团已于2017年4月7日将其所持有的本公司全部股票22,471,680股（占本公司股份总数的9.44%）向嘉兴伯邦投资合伙企业（有限合伙）办理了质押业务，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份质押登记手续。

根据万邦德集团出具的声明，其目前尚无在此次转让股份登记到账后的未来6个月质押本公司股份的具体安排。但随着市场环境的客观变化和经营发展的需要，万邦德集团不排除在本次权益变动完成后的未来6个月内根据自身发展需要依法质押本公司股份。届时，万邦德集团将严格照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、说明控股权变化对你公司的影响，以及你公司未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施。

【回复说明】

（一）控股权变化对栋梁新材的影响

1、本次控股权变化对本公司独立性的影响

根据万邦德集团在详式权益变动报告书“第七章本次权益变动对上市公司的影响分析”中的表述，本次控股权发生变化后，本公司仍将保持人员独立、资产完整和财务独立。本次控股权变化对于本公司的独立经营能力并无实质性影响。

本次控股权发生变化后，本公司的资产独立于万邦德集团，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于万邦德集团的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。

本次控股权发生变化后，赵守明、庄惠夫妇及其所控制的公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与本公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响本公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害本公司及其他股东的利益，切实保障本公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

2、本次控股权变化对关联交易的影响

根据万邦德集团在详式权益变动报告书“第七章本次权益变动对上市公司的影响分析”中的表述，本次控股权发生变化前，万邦德集团及其关联方与本公司不存在关联交易。本次控股权发生变化后，万邦德集团及其关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与本公司发生关联交易，若万邦德集团及其关联方与本公司发生必要的关联交易，万邦德集团将严格按市场公允公平原则，在本公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证本公司的利益不受损害。

3、本次控股权变化对同业竞争的影响

根据万邦德集团在详式权益变动报告书“第七章本次权益变动对上市公司的影响分析”中的表述，本次控股权发生变化前，万邦德集团及其关联方经营的业务与本公司之间不存在实质性同业竞争关系。本次控股权发生变化后，万邦德集团及其实际控制人承诺：将不开展与本公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资与本公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

4、本次控股权变化对本公司经营发展的影响

根据万邦德集团在详式权益变动报告书第“三章本次权益变动的目的及批准程序”中对本次交易目的的表述：“万邦德集团实现对栋梁新材的控制后，计划在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，通过资产重组或兼并收购等各种合法有效途径，不断改善上市公司的经营水平，提升上市公司的盈利能力，保障栋梁新材的持续经营和长远发展。”

栋梁新材主营业务总属铝加工行业，属于传统行业。万邦德集团主要涉及医药、机械设备等高附加值行业，业务规模较大，其经营管理能力有助于改善上市公司的经营水平，提升上市公司的盈利能力，积极回报投资者，有效保障上市公司股东的权益。

（二）你公司未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施。

虽然本次权益变动资金部分来源于借贷，鉴于万邦德集团资产规模超过24亿元，2016年销售收入10多亿元，实现净利润2亿多元，业务发展形势良好，盈利能力强，资金实力雄厚，万邦德集团具备偿还借款的能力，不会影响上市公司控制权的稳定性。

为保持上市公司控制权稳定性，万邦德集团出具承诺，其在本次权益变动完成后未来12个月内不减持此次受让的栋梁新材股份。

截至2017年3月31日，本公司前五大股东及其持股情况如下：

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本次权益变动完成后，万邦德集团将持有本公司44,943,360股股份，占本公司总股本的18.88%，远远高于排名其后三位股东持有本公司股份数之和；且届时万邦德集团自愿锁定股份数亦高于排名其后两位股东持有本公司股份数之和。万邦德集团的自愿锁股承诺能有效的保证本公司未来控制权的稳定性。

特此公告。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2017年7月5日