传化智联股份有限公司
关于下属公司签署合资经营协议的公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-074
传化智联股份有限公司
关于下属公司签署合资经营协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属子公司温州传化公路港物流有限公司（以下简称“温州公路港”）、杭州众成供应链管理有限公司（以下简称“众成供应链”）与温州市明道物流有限公司（以下简称“明道物流”）共同签署了《合资经营协议》及《〈合资经营协议〉之权利义务转让协议》，拟共同投资设立温州传化明道供应链有限公司（以下简称“项目公司”），注册资本为人民币500万元，最终由众成供应链出资255万元，占比 51%，明道物流出资245万元，占比49%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资合作事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：温州传化公路港物流有限公司
成立时间：2015年06月24日
注册资本：13,800万元人民币
注册地址：浙江省温州市瓯海区潘桥街道福州路666号
法定代表人：徐虎祥
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：普通货运；货运代理；货运配载；装卸服务；货运站（场）服务；机动车维修；汽车美容；汽车租赁；车辆保管服务；物流信息咨询服务；物业管理服务；市场内场所租赁；仓储（不含危险品）；国内贸易；货物进出口、技术进出口；金属材料、棉花、汽车及配件、轮胎、装潢装饰材料、生活日用品的销售；企业登记代理服务，代理记账服务，广告制作、代理、设计及发布；企业营销策划、企业管理咨询；会议及展览服务；建筑装修装饰工程设计、施工，建筑安装工程专业承包，工程项目管理咨询；下设餐饮服务、住所服务分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司
2、公司名称：杭州众成供应链管理有限公司
成立时间：2015年12月29日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：杭州萧山科技城211-22室（萧山区钱江农场）
法定代表人：孙方明
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：物流信息咨询；供应链管理及相关配套服务；燃料油销售；有色金属销售；普通货运；国际国内货运代理服务；建材批发、销售；佣金代理；货物进出口业务；化工原料及化工产品销售（除危险化学品及易制毒化学物）；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；企业管理咨询；销售：橡胶制品，纺织原料及辅料，服装，纸制品（除出版物），纸浆，木制品，建筑材料，机械设备及配件，皮革制品，电线电缆，通讯设备，节能产品，家用电器，日用百货**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司
3、公司名称：温州市明道物流有限公司
成立时间：2016年09月19日
注册资本：508万元人民币
注册地址：温州市瓯海区福州路158号第4幢二层207、210号
法定代表人：潘培洪
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：货运：普通货运；物流信息咨询
股权结构如下：
■
上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资合作协议及权利义务转让协议的主要内容
（一）合资合作协议
甲方：温州传化公路港物流有限公司
乙方：温州市明道物流有限公司
第一条项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：温州传化明道供应链有限公司。组织形式：有限责任公司。经营范围：普通货物运输、仓储服务、货物搬运、汽车租赁等。以上最终均以工商登记为准。
1.2项目公司的注册资本人民币500万元整，其中，甲方以现金255万元出资，占注册资本的51%；乙方以现金245万元出资，占注册资本的49%。双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务、责任与风险。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司股东会是项目公司的最高决策机构，决定公司业务的建设和运营等重大事宜。股东以实际出资比例享有表决权。
2.2项目公司设董事长1名、副总经理1名、监事1名（由财务经理兼任），具体人选由甲方指派；设副董事长1人、总经理1人，具体人选由乙方指派。
2.3双方同意总经理的职权范围如下：（1）制订公司的发展战略、规划及经营方针、管理目标（须报经董事会批准）；（2）制订、完善、报备董事会后执行、监督公司各项规章制度及运作规程；（3）建立、健全内部组织架构，对部门经理级（含）以下人员（财务经理除外）有直接任免权。
2.4为保证项目公司管理效率和执行力，对于总经理报请股东会、董事会审核的文件，股东会、董事会应在收到之日起20日内做出决议，逾期即视为股东会、董事会无异议，总经理可立即执行；如股东会、董事会三分之二以上（含）成员不同意总经理的提案，应及时释明理由，由总经理修订后重新报请。
第三条利润分配和亏损分担
3.1 双方转入项目公司的业务在转入前发生的债权、债务由转让方享有、承担，如因转入前相关业务发生的债务导致项目公司当年度利润减少，则另一方有权依实际出资比例向转让方追偿。
3.2 合作后，项目公司于每年2月15日前分配上一年税后利润，分配时应当提取利润的20 %列入项目公司盈余公积金（利润的10%列入法定盈余公积金，利润的10 %列入任意盈余公积金），当法定盈余公积金累计达人民币（大写）贰佰万元整（￥ 200万元）时，不再提取。
3.3 项目公司在2017年的可分配利润（净利润扣除10%员工激励和20%公积金提取）暂不分红。
3.4 项目公司在2018年可分配利润为50万（净利润扣除10%员工激励和20%公积金提取），甲乙双方的利润分配比例为51:49；超出50万部分利润扣除10%员工激励和20%公积金提取后按照甲乙双方的利润分配比例为4:6。
第四条其他约定
4.1 项目公司的章程、内部管理制度应当与本协议一致，本协议的效力高于公司章程，若本协议的内容与公司章程存在冲突，以本协议为主。
4.2 如本协议的约定与项目公司注册登记需要而提交的文件不一致，则以本协议的约定为准。
4.3 本协议经双方签字并加盖单位公章或合同专用章后生效。协议中未尽事宜，由双方共同协商，作出补充协议，其效力优于本协议。
4.4 因履行本协议产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决，如协商解决不成，任何一方都有权向项目公司所在地的人民法院提起诉讼。
4.5 乙方承诺：如项目公司未按期达到约定经营目标，则乙方在次年度第一个月内补齐当期差额部分，项目公司各项指标数据计算截止日期为12月31日，在次年2月1日由甲方进行验收。
（1）项目公司2017年度实现年营业额人民币（大写）壹仟万元整（￥ 1000万元）；
（2）项目公司2018年度实现年营业额人民币（大写）壹仟伍佰万元整（￥ 1500万元），且公司总计净利润达到人民币（大写）伍拾万元整（￥ 50万元）。
第五条违约责任
5.1 甲乙双方应全面、实际履行本协议及章程所确认的各项义务。任何一方若没有依照本协议约定或章程规定履行自己应尽的义务，均构成对本协议条款的违反，应承担违约责任。违约方除应继续履行合同义务外，应当赔偿另一方由此发生的全部经济损失。
5.2 合作一方严重违反本协议、或因重大过失或违反相关法律法规而导致项目公司无法运营的，应对由此造成的全部损失对项目公司及守约方承担赔偿责任。
5.3 守约方为追究违约方的违约责任而支出的任何费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等）都须由违约方承担。
（二）《合资经营协议》之权利义务转让协议
甲方：温州传化公路港物流有限公司
乙方：温州市明道物流有限公司
丙方：杭州众成供应链管理有限公司
1.甲方有意将甲方在《合资经营协议》（以下简称“原协议”）项下享有的所有权利和义务一并转让给丙方。
2.乙方同意甲方将甲方在原协议项下享有的所有权利和义务一并转让与丙方。本协议生效后，甲方不再享有原协议中约定的各项权利，亦不承担原协议中约定的各项义务；本协议生效后，乙方不再基于原协议向甲方主张权利，甲方无需再基于原协议向乙方履行义务；本协议生效后，丙方享有甲方在原协议中约定的各项权利，亦承担甲方在原协议中约定的各项义务。
3.丙方在项目公司中的股东权利由甲方托管，甲丙双方就丙方托管股权事宜另行签订协议。
4.本协议在履行过程中发生纠纷，三方应友好协商解决；协商不成的任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。
5. 本协议由甲、乙、丙三方签字并加盖单位公章后即生效。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
传化智联以打造传化网智能物流业务（简称“传化网”）作为首要发展目标，以智能信息系统和支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，打造基于供应链服务，集“物流、信息、金融”一体化发展的行业与区域供应链服务体系。
公司将采取“自建、合作、加盟”等多种形式，加快推进传化网基础设施底座建设，并通过供应链服务实现业务网络的互联互通，提升供应链的整体效率。公司此次通过合资合作的形式成立项目公司，能够利用合作方多年的业务资源和运营经验加强温州公路港集货功能，推动货源注入公路港，带动运力和货源两端的整合，从而进一步提高温州公路港的竞争力与影响力。本次对外合资合作事项符合传化智联战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资下属公司将以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《合资经营协议》
2、《〈合资经营协议〉之权利义务转让协议》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年7月6日
