湖北福星科技股份有限公司
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-056
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于债权转让相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年7月4日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《担保公告》（一），根据监管要求，现补充披露如下：
一、交易情况概述
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉置业”）、湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司（以下简称“三眼桥置业”）、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）于近日共同签署《债权收购协议》，武汉置业、三眼桥置业分别与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款合同》，武汉置业与信达资产签订《抵押合同》，公司与信达资产签订《保证合同》。其中，《分期付款合同》与《债权收购协议》合称主合同，武汉置业（债务人1）、三眼桥置业（债务人2）合称被担保人。上述合同及协议约定，福星惠誉拟将其分别对武汉置业人民币79,800万元、三眼桥置业人民币60,350万元的债权转让给信达资产，武汉置业、三眼桥置业分别按《分期付款协议》相关约定向信达资产分期偿还上述债务；武汉置业以其拥有的部分房产及在建工程作抵押，公司为武汉置业、三眼桥置业履行主合同项下的义务提供连带责任保证担保。
本次债权转让相关事项不存在关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经公司于2017年7月3日本公司召开的第九届董事会第七次会议审议通过（具体内容详见公司于2017年7月4日刊登在巨潮资讯网上的相关公告）。
二、交易对方基本情况
收购方（新债权人）：信达资产，负责人候建杭，注册地址武汉市武昌区中南路1号，成立于1999年8月28日，总公司注册资本为人民币36,256,690,035元，经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国务院银行监督管理机构批准的其它业务。
根据中国信达资产管理股份有限公司公开资料显示，截至2016年12月31日，信达资产资产总额11,744.81亿元，净资产1,392.17亿元；2016年度实现收入总额916.57亿元，归母净利润155.12亿元（上述数据已经审计）。
信达资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
债务人的基本情况详见公司于2017年7月4日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
三、债权收购协议的主要内容
1、债权转让：福星惠誉将其对武汉置业79,800万元、三眼桥置业69,600万元共计149,400万元的债权全部转让给信达资产。
2、分期还款：武汉置业、三眼桥置业应向信达资产分期付款共计182,394.63万元。其中，借款本金149,400万元，补偿金年率为9.3%。
3、担保措施：
（1）武汉置业以其拥有的水岸国际4号、6号地块部分房产及K7地块A栋在建工程作抵押。
（2）公司为武汉置业、三眼桥置业履行主合同项下的义务提供连带责任保证担保。
四、对上市公司的影响
本次交易通过债权转让得到相应的借款，实质是一种融资行为。本次交易有利于公司筹措资金，促进城中村改造项目快速开发。
本次事项对公司的生产经营无重大影响，不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、公司第九届董事会第七次决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-057
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于2017年6月30日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2017年7月5日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称“洪山福星惠誉”）相关质押事项的议案。
近日，公司下属全资子公司洪山福星惠誉拟向平安银行股份有限公司武汉分行（以下简称“平安银行”）借款人民币10亿元，借款期限10年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。洪山福星惠誉将其拥有的徐东大街120号群星城1-6层商业物业群星城项目（以下简称“物业”）向平安银行提供抵押担保，洪山福星惠誉和公司下属全资子公司福星惠誉商业发展有限公司（以下简称“福星商业”，系群星城物业的运营管理方）将群星城物业（含地下）收取的全部收入向平安银行提供质押担保；洪山福星惠誉和福星商业所有与物业有关的款项及物业租金，均应汇入指定的监管账户。
公司独立董事认为：洪山福星惠誉、福星商业为公司全资子公司，经营稳定，具有较强的盈利能力，其完全有能力偿还到期债务。本次相关抵押及质押担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-058
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于质押事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称“洪山福星惠誉”）与平安银行股份有限公司武汉分行（以下简称“平安银行”）于近日共同签署《固定资产贷款合同》（以下简称“主合同”）、《质押担保合同》、《抵押担保合同》、《应收账款质押登记协议》及《经营性物业抵押贷款业务补充协议》，福星惠誉全资子公司福星惠誉商业发展有限公司（以下简称 “福星商业”）与平安银行签署《质押担保合同》及《应收账款质押登记协议》，洪山福星惠誉、福星商业与平安银行签署《三方监管协议书》。其中，洪山福星惠誉拥有徐东大街120号群星城1-6层商业物业项目（以下简称“物业”），福星商业为“群星城项目”的运营管理方。上述合同及协议约定，洪山福星惠誉向平安银行借款人民币10亿元，借款期限10年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%；洪山福星惠誉将其拥有的群星城项目向平安银行提供抵押担保；洪山福星惠誉和福星商业以群星城物业（含地下）收取的全部收入向平安银行提供质押担保；洪山福星惠誉和福星商业所有与物业有关的款项及物业租金，均应汇入指定的监管账户。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经公司于2017年7月5日本公司召开的第九届董事会第八次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人（债务人）：洪山福星惠誉，系公司全资子公司，该公司成立于2008年3月11日，注册资本人民币81,632.6531万元，注册地址武汉市洪山区徐东大街20号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务。截至2016年12月31日，该公司总资产3,082,256,656.92元，负债1,383,012,278.85元，净资产1,699,244,378.07元，或有事项涉及的总额160,544,600.00元；2016年度实现营业收入57,427,042.11元，利润总额221,779,710.81元，净利润165,588,945.33元（以上财务数据已经审计）；截至2017年3月31日，该公司总资产2,898,406,591.54元，负债1,196,551,310.29元，净资产1,701,855,281.25元，或有事项涉及的总额18,973,400.00元；2017年1月1日至3月31日实现营业收入0元，利润总额4,958,403.18元，净利润2,610,903.18元（以上财务数据未经审计）。
三、相关合同的主要内容
1、《固定资产贷款合同》的主要内容
（1）借款人：洪山福星惠誉
（2）贷款人：平安银行
（3）借款期限：10年
（4）利率：中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%
（5）用途：9亿元用于归还股东借款，1亿元用于“群星城”项目更新改造
（6）合同生效日期：由各方有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章后生效。
2、《抵押担保合同》的主要内容
（1）抵押权人：平安银行
（2）抵押人：洪山福星惠誉
（3）抵押标的：洪山福星惠誉拥有的群星城项目
（4）担保范围：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括（或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。
（5）合同生效日期：由各方有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章后生效。
3、两份《质押担保合同》的主要内容
（1）出质人：洪山福星惠誉、福星商业
（2）质权人：平安银行
（3）质押物：群星城项目（含地下）收取的全部收入（包括但不限于租金、运营管理费、物业管理费、停车费、广告收入等）
（4）担保范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务，包括（或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用。
（5）合同生效日期：由各方有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章后生效。
4、两份《应收账款质押登记协议》
质权人：平安银行
出质人：洪山福星惠誉、福星商业
质押标的：洪山福星惠誉、福星商业关于群星城项目的应收账款
合同生效日期：由各方有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章后生效。
5、《经营性物业抵押贷款业务补充协议》的主要内容
（1）借款人：洪山福星惠誉
（2）贷款人：平安银行
（3）主要条款：本协议是对《固定资产贷款合同》及《抵押担保合同》的补充，双方同意开立资金专用监管专户，对洪山福星惠誉拥有的群星城物业经营性物业租金收入、支出款项进行封闭式监管。
（4）协义生效日期：经双方签字并加盖印章后生效。
6、《三方监管协议书》的主要内容
（1）借款人：洪山福星惠誉
（2）贷款人：平安银行
（3）物业运营方：福星商业
（4）监管范围：福星商业所有与物业有关的款项（包括物业费、广告位租金、临展费、停车费、进场费、违约金、赔偿金、押金及其他款项，以下简称“款项”）及物业租金，均应汇入指定的监管账户。
（5）协议生效日期：经三方有权签字人签字并加盖公章后生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，本次担保有利于筹措资金，促进群星城项目的更新改造和稳健经营。洪山福星惠誉、福星商业为公司全资子公司，董事会认为本次相关担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：洪山福星惠誉、福星商业为公司全资子公司，日常经营稳定，具有较强的盈利能力，其完全有能力偿还到期债务。本次相关抵押及质押担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保前，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,686,117.40万元、实际担保金额为人民币1,098,637.80万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,686,117.40万元（占本公司最近一期经审计的净资产的174.20%）、实际担保金额为人民币1,098,637.80万元（占本公司最近一期经审计的净资产的113.51%），对其他公司的担保金额为0，
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、公司第九届董事会第八次决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日
