浙江天成自控股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-022

浙江天成自控股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议书面通知于2017年6月25日发出，会议于2017年7月6日上午9：00在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼9号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《浙江天成自控股份有限公司关于使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2017-024）详见2017年7月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年7月7日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-023

浙江天成自控股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议书面通知于2017年6月25日发出，会议于2017年7月6日下午1:00在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼9号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》；

与会监事认为：公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，履行了必要的审批程序。我们同意该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2017年7月7日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-024

浙江天成自控股份有限公司

关于使用承兑汇票及自有外汇支付募集

资金投资项目部分款项并以募集资金

等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“天成自控”）于2017年7月6日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。为了提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况，使用银行承兑汇票或商业承兑汇票、自有外汇支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等部分款项，并以募集资金等额置换。现就相关事项公告如下：

一、操作流程

（一）使用银行承兑汇票或商业承兑汇票（以下简称“承兑汇票”）支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目的相关设备、材料等采购及土建施工建设进度，由采购部门、项目基建部门等有关部门（以下简称“采购部门”）确认募集资金投资项目可以采取承兑汇票方式支付的额度。采购部门在签订合同前征求财务部门意见，确认可采取承兑汇票支付（或背书转让支付），在合同中明确支付方式；先期已签订合同但未明确支付方式的，由采购部门与财务部门协调确认是否可以使用承兑汇票支付（或背书转让支付）。

2、按照合同需支付募投项目款项并可以办理承兑汇票支付时，由公司采购部门填制付款申请单并注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理承兑汇票支付（或背书转让支付）。

3、募集资金专户监管银行审核、批准后，从募集资金专户将相应金额转到公司一般结算账户。

4、公司财务部门建立使用承兑汇票明细台账，逐笔统计用承兑汇票支付募投项目的款项，编制承兑汇票支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。

5、非背书转让支付的银行承兑汇票或商业承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再动用募集资金账户的任何资金。

（二）使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目的相关设备、材料等采购进度，由采购部门确认募集资金投资项目需要支付外汇的金额，并与财务部门确认可以采取自有外汇支付的额度。

2、由采购部门填制付款申请单并注明付款方式为外汇付款，财务部门根据审批后的付款申请单办理自有外汇支付；

3、财务部向募集资金专户监管银行提报与自有外汇支付等额的募集资金书面置换申请。外币资金以支付当日的汇率卖出价进行折算，将通过自有外汇支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般结算账户。

4、公司财务部须建立使用自有外汇支付明细台账，逐笔统计汇总外汇使用支付流动资金明细表，并抄送保荐代表人。

（三）保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。公司及募集资金存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在承兑汇票支付与置换的不规范现象，公司应积极更正。

二、对公司的影响

公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益。上述事项不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上，本保荐机构对公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：经过仔细审阅相关文件材料,我们认为公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的事项,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定,不影响公司募集资金投资项目的正常实施,有利于提高资金的使用效率,节约财务费用, 不存在变相改变募集资金投向和损害公司和中小股东利益的情况。我们同意该议案。

（三）监事会意见

公司监事认为：公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，履行了必要的审批程序。我们同意该议案。

四、备查文件

1、天成自控第三届董事会第四次会议决议。

2、天成自控第三届监事会第三次会议决议。

3、东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换相关事项的核查意见

4、天成自控独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年7月7日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-025

浙江天成自控股份有限公司

关于与浙江众泰汽车制造有限公司

签订《供货合同（2017年）》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●合同类型及金额：合同类型为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“天成自控”）的乘用车座椅产品销售合同。该合同并未约定合同金额。

●合同生效条件：自天成自控、浙江众泰汽车制造有限公司（以下简称“众泰汽车”）双方代表签字并加盖合同章或公章之日起生效。

●合同履行期限：本合同自2017年1月1日起至2017年12月31日止执行。合同到期时，如果双方没有异议，本合同供需关系自然延续。

●对上市公司当期业绩的影响：公司将根据众泰汽车向公司发出的《采购订单》提供产品。该产品的批量供应将使公司2017年度的乘用车座椅产品的销售收入同比出现快速增长。合同产品为众泰汽车的B11B车型配套，其需求同时与该车型市场需求等因素有很大关联，存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

一、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

2017年7月6日，天成自控与众泰汽车签订了《供货合同（2017年）》（编号：B11B—GH—201706054）。

根据合同，公司提供满足众泰汽车技术要求的合同产品即乘用车座椅总成及相关零部件，除满足众泰汽车批量生产B11B车型的批量生产所需量外，还必须满足众泰汽车售后服务所需的合同产品（包括零部件）数量。

（二）合同对方当事人情况

1、公司名称：浙江众泰汽车制造有限公司

2、住所：浙江省永康市经济开发区北湖路9号

3、法定代表人：金浙勇

4、注册资本金：126,800万元人民币

5、经营范围：轻型客车制造、销售。汽车配件（不含发动机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表（不含计量器具），装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品）加工、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术服务、技术转让；货物和技术进出口业务。

本公司与众泰汽车不存在任何关联关系。

最近三个会计年度（2014年度—2016年度），本公司及控股子公司与众泰汽车发生的供应及销售业务往来金额为0元。

二、合同主要条款：

经先期天成自控对合同产品的开发和试制及在众泰汽车工作地验证，已满足众泰汽车规定的各项技术要求，众泰汽车同意天成自控为其进行合同产品的批量生产和供货，双方本着互惠互利、长期合作的原则，达成本供货合同内容，以共同履行。

1、订货原则

（1）天成自控根据众泰汽车的《汽车零部件和材料采购订单》（以下简称《采购订单》），提供满足众泰汽车技术要求的合同产品。

（2）天成自控除满足众泰汽车批量生产所需量外，还必须满足众泰汽车售后服务所需的合同产品（包括零部件）数量。

（3）天成自控应随着众泰汽车订货量的增加，适时提高产量并确保合同产品的质量。

2、采购订单和供货

《采购订单》是众泰汽车向天成自控发出的契约性文件，确定天成自控向众泰汽车提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。

3、价格与付款

本合同包括附件《价格协议》。价格协议约定，双方本着长期合作，共同提高众泰汽车的竞争力之目的，随着众泰汽车产量的扩大，及其它导致成本发生变动的因素，乙方应在价格上考虑调整。

产品价格为含税到厂价（含17%增值税，运保费，包装费，不含第三方仓储费）。

价格有效期：自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

付款周期：合同产品经甲方初验合格且办理暂收手续上线月末后90天，采用电汇或银行承兑汇票付款。

4、合同生效条件及合同期限

供货合同自众泰汽车、天成自控双方代表签字并加盖合同章或公章之日起生效。合同到期时，如果双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2017年1月1日起至2017年12月31日止执行。本合同终止后，合同中的质量和索赔条款继续有效。

三、合同履行对上市公司的影响

公司是众泰汽车B11B车型座椅的A点供应商。本合同产品的批量供应，是公司利用自身在车辆座椅领域多年的技术积累，积极拓展乘用车座椅业务领域的重要成果。

本合同产品即众泰汽车B11B车型座椅的批量供应将使公司2017年度的乘用车座椅产品的销售收入同比出现快速增长。本合同的履行将进一步提升公司在乘用车座椅领域的市场份额。

本合同的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

四、 合同履行的风险提示

1、伴随着本合同产品的批量生产和供应，公司的乘用车座椅的产能将会有一个爬坡的过程。

2、公司将根据众泰汽车向公司发出的《采购订单》提供产品。合同产品为众泰汽车的B11B车型配套，其需求同时与该车型市场需求等因素有很大关联，存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年7月7日