福建龙马环卫装备股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2017-047
福建龙马环卫装备股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2017年7月6日15：00在公司总部会议室以现场加通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2017年7月3日以专人送到和电子邮件方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中现场出席会议的有5人，以通讯方式参加会议的有4人），部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事张桂潮先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）通过《关于公司拟在吉安市吉水县设立控股子公司的议案》。
为运营吉安市吉水县城区环卫作业服务项目，同意公司与江西立地实业有限公司在吉水县注册成立控股子公司吉水龙马环卫环境工程有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准登记为准），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，《关于对外投资设立控股子公司的公告》公告编号：2017-048。
授权公司经营管理层签署与本次对外投资事项相关的出资协议及其它相关法律文件。
江西立地实业有限公司与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）通过《关于公司拟在南安市石井镇设立控股子公司的议案》。
为运营南安市石井镇环境保洁服务项目，同意公司与环球新业（厦门）投资管理有限公司在南安市注册成立控股子公司石井龙马环卫环境工程有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准登记为准），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，《关于对外投资设立控股子公司的公告》公告编号：2017-048。
授权公司经营管理层签署与本次对外投资事项相关的出资协议及其它相关法律文件。
环球新业（厦门）投资管理有限公司与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2017年7月7日
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2017-048
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”或“龙马环卫”）拟分别在吉安市吉水县和南安市石井镇设立控股子公司（项目公司）开展当地环卫服务项目。
2.公司投资总额预计不超过835万元，其中公司对吉安市吉水县的项目公司投资640万，持股比例为64%；对南安市石井镇的项目公司投资195万，持股比例为65%。
3.风险提示：公司为两个项目的中标人，但尚未签订正式合同，合同签订和合同条款尚存在不确定性。
4.本次对外投资未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、 对外投资概述
（一）设立项目公司的背景
1、2017年6月20日，公司收到吉水县公共资源交易中心发来的《中标通知书》，公司成为吉水县环卫作业外包项目中标人。中标内容：清扫保洁、垃圾清运、中转站保养、公厕管理（13座）、护栏清洗、清除“牛皮癣”、果壳箱（垃圾桶）清洗和更换；中标总金额73,975,661.1元，年限5年。
2、2017年7月4日，公司收到福建诚信招标有限公司发来的《中标通知书》，公司成为石井镇区环境保洁服务采购项目中标人。中标内容：道路及绿化保洁、垃圾中转站管理承包等内容；中标总金额8,125,747.65元，年限3年。
依据上述项目招标文件规定，成交供应商须在当地设立项目公司，从事项目营运。
（二）会议审议情况
2017年7月6日，公司在总部会议室以现场、通讯相结合的方式召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟在吉安市吉水县设立控股子公司的议案》和《关于公司拟在南安市石井镇设立控股子公司的议案》
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。
二、 拟设立项目公司基本情况
(一)对外投资事项一
1、项目公司名称：吉水龙马环卫环境工程有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准登记为准）。
2、注册资本为人民币1,000万元。
3、项目公司股东：公司和江西立地实业有限公司（以下简称“立地实业”）。立地实业与公司无关联关系，拥有环卫服务实施能力并且在当地有良好的社会关系，有利于项目公司顺利运作以及开拓当地及周边地区的新环卫服务项目。
4、出资金额及比例：公司以货币出资人民币640万元，持股比例为64%；立地实业以货币出资人民币360万元，持股比例为36%。
5、经营范围：生活垃圾清扫、收集、运输及处理；河道、水域、管道清理及保洁；建筑物清洁服务、外墙清洗（高空作业除外）；家政服务，园林绿化及养护；道路普通货物运输（最终经营范围以工商行政管理局核准登记为准）。
6、项目公司治理结构：
（1）项目公司不设董事会，设执行董事，由龙马环卫委派。
（2）项目公司不设监事会，设一名监事，由立地实业委派。
（3）项目公司总经理由龙马环卫委派。
（4）项目公司的财务负责人由龙马环卫委派，项目公司须使用龙马环卫的财务系统。
(二)对外投资事项二
1、项目公司名称：石井龙马环卫环境工程有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准登记为准）。
2、注册资本为人民币300万元。
3、项目公司股东：公司和环球新业（厦门）投资管理有限公司（以下简称“环球新业”）。环球新业与公司无关联关系，在当地有良好的社会关系，有利于项目公司顺利运作以及开拓当地及周边地区的新环卫服务项目。
4、出资金额及比例：公司以货币出资人民币195万元，持股比例为65%；环球新业以货币出资人民币105万元，持股比例为35%。
5、经营范围：环境卫生、城镇、小区保洁；道路清洁、保洁；垃圾清运、垃圾处理；河道保洁；外墙清洗（高空作业除外）；公厕保洁；园林绿化。（最终经营范围以工商行政管理局核准登记为准）。
6、项目公司治理结构：
（1）项目公司不设董事会，设执行董事，由龙马环卫委派。
（2）项目公司不设监事会，设一名监事，由环球新业委派。
（3）项目公司总经理由龙马环卫委派。
（4）项目公司的财务负责人由龙马环卫委派，项目公司须使用龙马环卫的财务系统。
三、 合作方基本情况
（一）合作方基本情况一
公司名称：江西立地实业有限公司
注册号：913608000952861945
类型：有限责任公司
住所：江西省吉安市青原区科教路西侧井大阳光城21栋429室
法定代表人：陈震华
注册资本：608万元
经营范围：市政公用工程、水利水电工程、园林绿化工程、土石方工程；汽车（不含九座以下乘用车）销售；汽车装潢美容；环保设备、工程设备、水泥制品销售；投资咨询（不含证券、期货、金融、保险）服务,市政工程，城市垃圾清运，环保设备配件销售及设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
立地实业主要股东与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（二）合作方基本情况二
公司名称：环球新业（厦门）投资管理有限公司
注册号：91350203MA2Y5WFX16
类型：有限责任公司
住所：厦门市思明区演武西路188号1201单元
法定代表人：赖禄彩
注册资本：500万元
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；市场调查；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；广告的设计、制作、代理、发布；旅游管理服务（不含须经许可审批的项目）；房地产中介服务（不含评估）。
环球新业主要股东与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
四、 本次设立项目公司目的及对公司的影响和风险提示
1、设立目的及对公司的影响
公司确立了“环卫装备制造+环卫产业服务”协同发展的战略，依托在环卫装备领域已经建立的竞争优势，延伸产业链条，配置高效环卫装备快速切入环卫产业服务领域，发挥两大战略之间的资源共享、相互促进、协同发展，加快环卫产业服务发展步伐。此次公司中标吉水县城区环卫作业购买服务项目和南安市石井镇区环境保洁服务项目，若项目公司能够签订正式项目合同并顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响。
2、可能存在的风险提示
（1）公司为上述项目中标人，但项目公司尚未签订正式合同，合同签订和合同条款尚存在不确定性。
（2）政策风险：项目公司的收入完全由政府财政拨付，因此可能存在政府定价变动的风险。
（3）经营风险：本项目为服务型项目，耗材、油价、水电费、人员工资等费用上涨将直接增加本项目成本；若采购方拖欠支付服务费，将造成流动资金短缺，项目难以顺利实施等风险。
四、备查文件
《福建龙马环卫装备股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2017年7月7日
