江苏玉龙钢管股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-035
江苏玉龙钢管股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月1日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十二次会议的通知，会议于2017年7月6日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长程涛先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》。
7票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-036）。
二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于向交通银行股份有限公司无锡分行申请综合授信的议案》。
7票同意，0票反对，0票弃权。
为更好满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公司拟向交通银行股份有限公司无锡分行申请敞口总额不超过一亿元人民币的综合授信额度，授信期间为12个月，授信期内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司总经理在上述范围内代表公司办理相关程序，并签署相关法律文件。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2017年7月8日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-036
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或
“公司”）全资子公司江苏玉龙能源装备有限公司（以下简称“玉龙装备”）。
●增资金额和比例：公司拟以截至2017年5月31日账面净值0.37亿元 (目前为暂估值，具体投资金额以本次增资所作的审计评估数为准)资产对玉龙装备进行增资。本次增资完成后，玉龙装备仍为玉龙股份全资子公司。
●本次增资事宜不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
一、概述
为适应公司战略调整和经营管理需要，公司拟以名下的相关机器设备、土地、房产等资产和债务（具体以最终确定的拟出资资产及负债明细表格为准）向全资子公司玉龙装备进行增资。具体方案如下：
公司以截至2017年5月31日账面净值0.37亿元(目前为暂估值，具体投资金额以本次增资所作的审计评估数为准)资产对全资子公司玉龙装备进行增资。增资完成后，玉龙装备仍为玉龙股份全资子公司。
根据《公司章程》及公司相关制度的规定，本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。董事会授权管理层自公告之日起，办理相应的过户或登记变更等手续。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资双方基本情况
（一）投资方基本情况
公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：江苏无锡市玉祁镇工业园
注册资本：人民币78,466.476万元
公司法定代表人：王美
主营业务范围：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售；镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理；化工石油工程、市政公用工程施工（凭有效资质证书经营）；金属压力容器（凭有效许可证经营）、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（凡涉及专项审批的经批准后方可经营，凡涉及专项许可的凭许可证经营）
（二）被投资方基本情况
公司名称：江苏玉龙能源装备有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：无锡惠山经济开发区玉祁配套区
注册资本：人民币1,000万元
公司法定代表人：唐永清
主营业务范围：油、气管线设备，焊接钢管的制造、加工、销售；金属压力容器、石油钻采专用设备、铸钢件的研发、制造、加工、销售；管道与管件的防
腐处理；金属材料、建筑材料、五金产品、家用电器、机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）投资方与被投资方的关系
被投资方玉龙装备是玉龙股份的全资子公司，玉龙股份直接持有玉龙装备100%的股权。
三、投资资产、负债的主要内容
本次投资的资产、负债为玉龙股份（母公司）项下部分管道生产线及土地、厂房和相关的存货、往来款项（具体以最终确定的拟出资资产负债明细表格为准），按基准日2017年5月31日的账面净值增资至全资子公司玉龙装备。投资基准日至实际实施日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整。本次投资的总资产为6.96亿元、负债为6.59亿元，即净资产为0.37亿元。本次投资的总资产和负债占投资前公司资产和负债的比例分别为23.82%和67.87%。
单位：亿元
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（注：以上数据为暂估数，具体金额以审计评估数为准）
四、员工安排
根据“人随资产走”的原则，投资前的玉龙股份（母公司）相关资产、负债、员工等划转至玉龙装备。与转移资产相关的人员与公司解除劳动合同，由玉龙装备与该等人员重新签署劳动合同，该等人员的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系等均由玉龙装备继受。
五、投资的目的和对公司的影响
通过本次内部资产与业务的重组，一方面能够进一步理顺公司业务架构，实施业务分类管理，有利于整合现有生产资源，优化资源配置；另一方面也有利于公司进行业务调整和创建新业务格局，加速公司转型升级，增强公司整体盈利。本次投资是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果不产生重大影响。
六、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2017年7月8日
