北京海量数据技术股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2017-034
北京海量数据技术股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：北京海量数据技术股份有限公司（以下简称：公司或本公司）将持有的广州鼎甲计算机科技有限公司（以下简称：广州鼎甲）共计人民币72.3892万元出资额的股权转让给深圳市滨海六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：滨海六号投资），转让价格为1,471.8万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易经公司第二届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、公司将持有的广州鼎甲共计人民币72.3892万元出资额的股权转让给滨海六号投资，转让价格为人民币1,471.8万元，本次股权转让预计将对公司产生 人民币937.675万元的投资收益，该数据尚未经会计师事务所审计。
公司与滨海六号投资不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易经公司第二届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、受让方基本情况
企业名称：深圳市滨海六号投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：1,000.00万元
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路与福华三路东交汇处深圳国际商会中心4801、4802、4803
执行事务合伙人：深圳市滨海基金管理有限公司
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5DBN8F4F
成立日期：2016年04月28日
经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；股权投资基金管理、创业投资基金管理(以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
合伙人信息：
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2、受让方主要财务指标
滨海六号投资的普通合伙人深圳市滨海基金管理有限公司最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
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3、其他说明
本次交易受让方滨海六号投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有的广州鼎甲72.3892万元出资额的股权
广州鼎甲成立于 2009年2月26日，注册资本1,904.9798万元
企业法人：周庚申
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合楼701-之九单元
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；计算机、软件及辅助设备批发；电子产品批发；技术进出口；计算机、软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；教育咨询服务；软件服务；计算机和辅助设备修理。
主要股东及各自持股比例如下：
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2、公司持有的广州鼎甲股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其
他情况。
3、广州鼎甲最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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2016年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易协议的主要内容
1、交易内容：转让公司持有广州鼎甲72.3892万元出资额的股权
2、定价情况：协议价
3、交易金额：1,471.8万元
4、支付方式：股权转让款，分为两笔进行支付
第一笔：公司与滨海六号投资签署的《广州鼎甲计算机科技有限公司之股权转让协议》生效之日起7个工作日内向本公司支付股权转让价款的50%，即人民币735.9万元。
第二笔：滨海六号投资于2017年7月31日前，向本公司支付股权转让价款剩余的50%，即人民币735.9万元。
5、滨海六号投资向公司支付股权转让全款后，双方即开始办理股权转让的工商变更登记手续。
6、协议生效条件签署：本协议双方签字盖章，并取得广州鼎甲公司股东会通过上述股权转让的决议后生效。
7、违约责任：如果任何一方未按协议的规定，适当地、全面地履行其义务，则应当承担违约责任。
8、公司董事会结合滨海六号投资及其执行事务合伙人的资信情况，认为滨海六号投资有支付足额转让价款的能力。
五、涉及本次出售股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，也不会对公司独立性产生重大不利影响。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售股权是为了进一步优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，提高资金的使用效率，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略。本次交易预计产生将937.675 万元的投资收益（该金额未经审计，具体影响金额以年度会计师审计金额为准），本次交易将对公司2017年度的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
2、公司不存在为广州鼎甲提供担保、委托该公司理财，也不存在广州鼎甲占用本公司资金等方面的情况。本次交易完成后，公司将不再持有广州鼎甲股权。
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2017年 7月11日
