高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于全资子公司为公司申请银行
授信提供担保的公告
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2017-039
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于全资子公司为公司申请银行
授信提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保事项概述
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“公司”或“本公司”）于2017年7月7日召开了第三届董事会第七次会议，以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司为公司申请银行授信提供担保的议案》，具体情况如下：
同意全资子公司郴州希典科技有限公司（以下简称“郴州希典”）为公司向北京银行长沙分行申请总额不超过人民币 10,000 万元的综合授信提供连带责任保证担保，为公司向平安银行长沙分行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限均为一年。上述担保额度占公司最近一年（2016 年 12 月 31 日）经审计净资产的 24.42%。
同意公司董事长刘潭爱先生在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。实际金额在以上额度内以与银行最终批准额度为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园
法定代表人：刘潭爱
注册资本：壹亿陆仟柒佰壹拾伍万元整
成立日期：2001年8月23日
期限：长期
经营范围：数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、微波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产品配件、线材的生产和销售；软件开发、销售；信息产业投资，项目投资管理（投资科技型项目）；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
■
注：2016年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年第一季度财务数据未经审计
三、 担保协议或担保的主要内容
全资子公司郴州希典为公司向北京银行长沙分行申请总额不超过人民币 10,000 万元的综合授信提供连带责任保证担保，为公司向平安银行长沙分行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限都为一年。担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、郴州希典及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、 董事会意见
本次担保事项为全资子公司为母公司担保，是基于生产经营需要，财务风险在可控范围内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其他法律规范相违背的情况。综上所述，公司董事会认为：本次担保事项不会损害公司及投资者的利益，同意上述担保事项。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司对外累计担保2,000万元，全部为高斯贝尔对全资子公司郴州希典向交通银行郴州市分行的授信担保，占公司最近一年经审计净资产的3.26%，公司及公司控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、 独立董事意见
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们审核了本次拟提供担保议案的有关资料，我们认为本次担保有利于高斯贝尔降低融资成本，推进经营业务开展。郴州希典为高斯贝尔向北京银行长沙分行申请总额不超过人民币 10,000 万元的综合授信提供连带责任保证担保，为高斯贝尔向平安银行长沙分行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信提供连带责任保证担保事项符合法律法规的规定，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司和郴州希典的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。 因此，我们同意此议案经公司第三届董事会第七次会议审议后提交2017年第二次临时股东大会审议。
七、 保荐机构意见
保荐机构认为：本次担保有利于高斯贝尔降低融资成本，推进经营业务开展。符合法律法规的规定，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司和郴州希典的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。
保荐机构对高斯贝尔接受全资子公司为其申请银行授信提供担保事项无异议。
八、 备查文件
1.第三届董事会第七次会议决议；
2.独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3.招商证券关于高斯贝尔接受全资子公司为其申请银行授信提供担保的核查意见。
特此公告。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董事会
2017年7月11日
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2017-040
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人为公司
申请银行授信提供关联担保的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保概述
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”“公司”或“本公司”）于2017年7月7日召开了第三届董事会第七次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的议案》。根据公司经营与资金使用计划需要，同意公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生为公司提供不超过25,000万元的连带责任担保，免收担保费用，具体金额如下表：
单位：万元
■
以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。担保有效期自与银行签订担保合同之日起一年。上述担保额度占公司最近一年（2016 年 12 月 31 日）经审计净资产的 40.70%。
公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生，为本次交易的关联自然人，在审议该议案时，回避了表决，其向公司提供担保构成了关联交易，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园
法定代表人：刘潭爱
注册资本：壹亿陆仟柒佰壹拾伍万元整
成立日期：2001年8月23日
期限：长期
经营范围：数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、微波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产品配件、线材的生产和销售；软件开发、销售；信息产业投资，项目投资管理（投资科技型项目）；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
■
注：2016年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年第一季度财务数据未经审计。
三、关联方基本情况
刘潭爱先生现任公司董事长，截止公告日，刘潭爱先生持有本公司股份46,618,800股，占公司总股本27.89%，为公司控股股东、实际控制人。刘潭爱先生符合《股票上市规则》第10.1.5第（一）项规定的情形，为公司关联方，因此与公司上述交易构成关联交易。
四、关联交易的主要内容及定价原则
根据公司经营与资金使用计划需要，公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生拟为公司提供不超过25,000万元的连带责任担保。担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、刘潭爱及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为降低公司融资成本，维护全体股东的利益，刘潭爱将不收取任何担保费用。
五、交易目的及对上市公司的影响
公司的控股股东、实际控制人刘潭爱先生为支持公司业务发展，为更好的满足公司日常经营需要，为公司向银行申请授信提供连带责任担保，且不收取任何担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。该交易不会对公司的经营业绩产生负面影响，更有利于公司的长远发展。
六、董事会意见
本次关联担保事项为控股股东、实际控制人为上市公司担保，且不收取担保费用。有利于公司的生产经营和长远发展。公司董事会认为：本次担保事项不会损害公司及投资者的利益，同意上述担保事项。
七、独立董事的事前认可和独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并经认真审核讨论后发表以下独立意见：公司已将控股股东、实际控制人刘潭爱先生拟为公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为该事项是公开、公平、合理、合规的。控股股东、实际控制人刘潭爱先生为公司提供连带责任担保不收取任何费用，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。 因此，我们同意此议案经公司第三届董事会第七次会议审议后提交2017年第二次临时股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为高斯贝尔本次关联交易暨接受控股股东、实际控制人为其申请银行授信提供担保事项已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表明确同意意见。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害非关联股东利益的情形。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.第三届董事会第七次会议决议；
2.独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3.独立董事关于控股股东、实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的事前认可函；
4.招商证券关于高斯贝尔关联交易暨接受控股股东、实际控制人为其申请银行授信提供担保的核查意见。
特此公告。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董事会
2017年7月11日
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2017-041
高斯贝尔数码科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”或“高斯贝尔”)第三届董事会第七次会议通知于2017年7月3日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2017年7月7日，会议如期以通讯方式召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长刘潭爱主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
一、关于全资子公司为公司申请银行授信提供担保的议案
公司独立董事对本次担保发表了同意的独立意见。公司保荐机构也对该担保事宜进行了核查并出具了核查意见。
详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司为公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。
二、关于控股股东、实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的议案
独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对该担保事项进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱回避了表决。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。
三、关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案
公司董事会定于2017年7月27日召开2017年第二次临时股东大会，本次股东大会股权登记日为2017年7月20日，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案及相关公告均于2017年7月11日同步刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注。
特此公告。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董 事 会
2017年7月11日
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2017-042
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于召开2017年第二次临时
股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、合法合规性说明：本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
4、召开时间：
现场会议时间：2017年7月27日（星期四）下午 2：30
网络投票时间：2017年7月26日—2017年7月27日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月27日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 7月26日 15:00 至 2017年7月27日 15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与 网络投票相结合的方式表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。截至 2017年 7 月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
6、会议股权登记日：2017年7月20日
7、出席对象：
（1）截至 2017 年 7 月 20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和董事会秘书；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）本公司高级管理人员将列席股东大会。
8、现场会议地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园1栋第一会议室。
二、会议审议事项
■
1、议案2涉及关联交易，关联股东须回避表决；
2、上述议案的详细内容详见公司在 2017年7月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《第三届董事会第七次会议决议公告》
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
■
四、会议登记事项
1、登记手续：
（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2017年7月21日至 7月 26日，上午 8：00—下午 5:00（非工作时间除外）。
3、登记地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5、会议联系方式：
联系人：王春、蒋昕
联系电话：（0735）2659962，传真：（0735）2659987
6、其他事项：会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件1。
六、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、备查文件
1．高斯贝尔第三届董事会第七次会议决议。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董事会
2017年7月11日
附件1：
高斯贝尔数码科技股份有限公司股东
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2017年7月27 日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
3、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：362848 证券简称：高斯投票
4、股东投票的具体流程
① 输入买入指令；
② 输入证券代码 362848；
③ 在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：
■
④在“委托数量”项下填报表决意见：同意、反对、弃权。具体情况如下：
■
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤确认投票委托完成。
5．注意事项
①股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；
②投票不能撤单；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
股东通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
1.办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。
2 ．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3．股东进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为 2017年7月26日15:00，网络投票结束时间为 2017年7月27日 15:00。
附件2：
高斯贝尔数码科技股份有限公司
2016年年度股东大会之授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席高斯贝尔数码科技股份有限公司2017年7月27日召开的2017年第二次临时股东大会会议，并代表本人（本公司）对下列议案投票。
如委托人未对表决权的形式方式作出具体指示，则委托代理人可根据自己的意愿表决。
委托人（自然人签名，机构股东法定代表人或有权代表签名并加盖公章）：
委托人身份证号码或营业执照号码（或统一社会信用代码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
■
注意：请股东将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内划上“○”。多选或不选的，则视为无效委托。
年 月 日
附注：
1、 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、 单位委托须加盖单位公章；
3、 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
