天通控股股份有限公司关于增资入股成都时代立夫科技有限公司并受让部分股东股权的对外投资公告

证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2017-043

天通控股股份有限公司关于增资入股成都时代立夫科技有限公司并受让部分股东股权的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：成都时代立夫科技有限公司

●投资金额：本次对外股权投资分两次进行，第一次投资金额为2,242万元人民币（增资、股权受让），第二次投资金额为3,173万元人民币（股权受让）。

●特别风险提示：本次对外投资是公司从长期战略布局做出的慎重决定，但仍存在一定的交易风险、与标的公司业务相关的风险等，敬请广大投资者注意相关风险。

一、对外投资概述

1、2017年7月11日，天通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天通股份”）与成都时代立夫科技有限公司（以下简称“时代立夫”或“标的公司”）及其现有全体股东签署了《关于成都时代立夫科技有限公司之股权投资协议》（以下简称“《股权投资协议》”或“本协议”），约定由本公司分两次（第二次的投资主体为本公司或本公司指定方）对时代立夫进行投资，交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司对时代立夫股东权益的评估值为基础，经交易各方协商后确定。

第一次：根据《股权投资协议》约定，在不晚于本协议签署后三个月内，由公司以货币方式对时代立夫单向增资人民币1,000万元，对应时代立夫出资额669万元（占增资后时代立夫注册资本的14.97%），剩余331万元转为时代立夫的资本公积；同时本公司分别以588万元、654万元（合计1,242万元）受让易兴旺、樊建军持有的时代立夫出资额人民币393.5万元、437.5万元（合计出资额为人民币831万元，占增资后时代立夫注册资本的18.59%）。上述增资、股权受让完成后，时代立夫的注册资本将由现在的3,800万元增加至4,469万元，本公司将持有时代立夫33.56%的股权，成为时代立夫第二大股东。

第二次：根据《股权投资协议》约定，李长俊、易兴旺、徐磊应于2018年1月31日前分别向本公司或本公司指定方转让时代立夫出资额人民币1,510.50万元、306.50万元、189万元（合计2,006万元，占增资后时代立夫注册资本的44.89%），转让金额分别为2,389万元、485万元、299万元，合计3,173万元。注：在实施本次股权转让时，公司将视实际股权转让情况另行履行披露程序。

2、本次对外投资金额在董事会对董事长的授权决策范围内，无需提交董事会、股东大会批准。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、易兴旺，男，中国国籍，住所：成都市武侯区航空路19号，最近三年职业和职务：时代立夫董事长。

2、樊建军，男，中国国籍，住所：成都市金牛区沙湾东一路新2号，最近三年职业和职务：时代立夫董事。

3、李长俊，男，中国国籍，住所：成都市锦江区黄葛树街5号，最近三年职业和职务：时代立夫总经理。

4、徐磊，男，中国国籍，住所：西安市未央区未央路122号，最近三年职业和职务：时代立夫技术质量工程师。

5、张莉娟，女，中国国籍，住所：北京市海淀区芙蓉里10号，最近三年职业和职务：时代立夫副总经理。

6、张维英：女，中国国籍，住所：安徽省涡阳县城关镇建设路，最近三年职业和职务：时代立夫股东。

上述交易对方均为自然人，在与本公司签署《股权投资协议》前，其本人及对外投资的公司或任职单位与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的基本情况

1、标的基本情况

公司名称：成都时代立夫科技有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李长俊

注册资本：3,800万元人民币

注册地址：成都市双流西南航空港经济开发区物联网产业园区内

经营范围：半导体新材料技术开发、技术服务；集成电路、LED及玻璃精密抛光耗材的研发、制造、销售；机电设备及零配件、集成电路耗材的销售；从事货物和技术进出口的对外贸易。

成立时间：2012年12月10日

2、经具有从事证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，时代立夫最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

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3、第一次增资及股权受让：公司拟增资入股时代立夫，同时受让部分股东股权，本次增资完成后，时代立夫的注册资本将由3,800万元增加至4,469万元，本次交易（即第一次增资及股权受让）前后时代立夫的股权结构如下：

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4、第二次股权转让完成后，时代立夫的股权结构情况如下：

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注：在后续交易实施时，公司将根据实际股权转让具体情况另行履行披露程序。

5、时代立夫有优先增资权及优先受让权的其他股东均放弃了对本次增资及转让股权的优先增资权、优先购买权。

6、交易标的评估情况

（1）具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司已对标的公司进行了评估，并出具了中天华资评报字[2017]第1239号《成都时代立夫科技有限公司拟股权转让项目评估报告》。

（2）评估基准日：2017年4月30日。

（3）评估采用的方法：本次分别采用了资产基础法和收益法进行评估。

（4）评估结果

a)资产基础法评估结果：

单位：万元

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b)收益法评估结果：

时代立夫在评估基准日2017年4月30日的净资产账面值为2,047.36万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为7,957.99万元，评估增值5,910.63万元，增值率288.70%。

评估结论：本次评估以收益法评估结果为最终评估结论。

7、本次交易定价与标的公司账面净资产差异的主要原因

本次交易以收益法评估结果为基础，交易最终价格由交易各方最终协商确定。根据最终确定的交易价格计算，本次增资前的标的公司100%股权价格为5,869万元，该价格高于根据资产基础法评估结果（评估值2,326.8万元），低于收益法评估结果（评估值7957.99万元）。

（1）企业自身经营特点使其账面净资产未能完全体现时代立夫企业价值

时代立夫是一家专注于自主研发、生产、销售CMP（化学机械研磨）抛光垫的创新型企业，目前其主要以集成电路行业高端GMP抛光垫作为研发和销售重点。时代立夫生产经营所依赖的厂房、设备等有形资产较少，研发技术实力、产品商业化程度、行业经验积累、客户资源等是其价值的核心载体，因此，时代立夫属于典型的“轻资产型”公司，其账面净资产未能完全体现企业价值。

（2）收益法评估结果较准确地体现出了时代立夫企业价值

CMP技术是目前国际公认唯一可提供硅晶圆及芯片全局平坦化的技术，是半导体领域的重要应用技术。近年来，随着国内集成电路内生增长动力的形成，尤其是以智能手机和平板电脑为代表的消费电子在国内爆发式增长，推动了我国半导体行业的巨大发展。作为集成电路制造的重要耗材，CMP抛光垫市场巨大，且保持了快速增长。通过多年积累，时代立夫经过初期技术研发、工艺改进阶段，已通过国内部分晶圆代工厂的线上测试，于2016年中期开始进入正式生产阶段，已具备了将技术研发成果转化为规模化产品的能力，产品得到了下游客户的高度认可。综合CMP抛光垫行业前景、时代立夫技术实力、产业化成果、品牌、下游渠道等因素，收益法评估结果虽比时代立夫账面净资产具有一定幅度增值，但能够更为准确的反映时代立夫企业价值。

（3）交易最终价格由交易各方协商后确定

目前本公司已将泛半导体领域业务列入了公司未来发展的重要方向，时代立夫作为国内领先的CMP抛光垫企业，其业务符合公司的战略方向。时代立夫股东认可本公司在半导体行业中的影响及所拥有的资源优势，拟通过进入上市公司平台，利用上市公司平台优势，发展壮大CMP抛光垫业务。基于看好合作前景，经过沟通协商，时代立夫股东同意本次交易价格低于收益法评估估值。

四、对外投资合同的主要内容

原股东：自然人张莉娟、张维英、徐磊、易兴旺、李长俊、樊建军

目标公司：成都时代立夫科技有限公司

投资方：天通控股股份有限公司

1、投资步骤：各方同意投资方分两次对目标公司股权进行投资，并按照以下步骤进行：

第一次：在不晚于本协议签署后的三个月内，由投资方以货币方式对目标公司增资人民币1,000万元，对应目标公司出资额669万元（占增资后目标公司注册资本的14.97%），其中剩余的331万元转为目标公司的资本公积。

原股东中的易兴旺、樊建军向投资方转让目标公司出资额人民币831万元（占增资后目标公司注册资本的18.59%），作价人民币1,242万元，其中，易兴旺向投资方转让目标公司出资额人民币393.5万元，作价人民币588万元；樊建军向投资方转让目标公司出资额人民币437.5万元，作价人民币654万元。

第二次：在本协议约定情形下，原股东中的李长俊、易兴旺及徐磊应于2018年1月31日前向投资方或其指定方转让目标公司出资额人民币2,006万元（占增资后目标公司注册资本的44.89%），作价3,173万元。其中，李长俊向投资方或其指定方转让目标公司出资额人民币1,510.5万元，作价人民币2,389万元；易兴旺向投资方或其指定方转让目标公司出资额人民币306.5万元，作价人民币485万元；徐磊向投资方或其指定方转让目标公司出资额人民币189万元，作价人民币299万元。

2、交易价格：以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《成都时代立夫科技有限公司拟股权转让项目评估报告》（中天华资评报字[2017]第1239号）为定价基础，经各方协商确定。

3、出资金额：投资方对目标公司增资人民币1,000万元，对应目标公司出资额人民币669万元，其中剩余的331万元转为目标公司的资本公积；第一次股权转让，原股东向天通股份转让目标公司出资额人民币831万元，作价人民币1,242万元；第二次股权转让，原股东向投资方或其指定方转让目标公司出资额人民币2,006万元，作价人民币3,173万元。

4、出资安排：（1）在协议生效且增资及第一次股权转让的工商变更登记完成等条件均已满足之日起十个工作日内，投资方应将第一次股权转让款现金人民币1,242万元划转至原股东指定收款账户，同时，投资方应将现金人民币1,000万元增资款划转至目标公司账户。（2）a)在第二次股权转让所需的工商变更登记已全部完毕等条件均已满足之日起十个工作日内；b)在2018年1月1日后、1月31日（含）前；c)第一次增资及股权转让已完成。以a)、b)、c)发生在后的时间作为投资者支付转让款的时间，投资方应将第二次股权转让款现金人民币3,173万元向原股东指定收款账户支付。

5、本协议生效之日起十五个工作日内，原股东和目标公司应当完成增资、第一次股权转让、目标公司修订后的章程、章程修订案，以及董事、监事和高级管理人员变更在公司登记机关的变更登记或备案，且在上述十五个工作日期限内公司登记机关已经签发目标公司更新后的营业执照。若因公司登记机关的原因，原股东及目标公司不能在前述规定时间内办理完成前述事项的，投资方应给予合理的延长期限。

6、目标公司就增资、第一次股权转让事项办理完毕工商变更登记之日，投资方即获得目标公司1,500万元股权（占增资后目标公司注册资本的33.56%）之所有权。目标公司就第二次股权转让事项办理完毕工商变更登记之日，投资方或其指定方即获得目标公司2,006万元股权（占增资后目标公司注册资本的44.89%）之所有权。于投资方获得相应数额股权之所有权之日起，投资方即与目标公司其他股东按照股权比例享有目标公司的全部股东权利并承担一切股东义务。

7、人员安排：于第一次股权转让办理工商变更登记的同时，目标公司同时变更其董事会、监事及其高级管理人员组成。变更后的目标公司董事会由3名董事组成，其中天通股份有权委派1名。目标公司设董事长1名，由投资方委派。董事长将是目标公司的法定代表人。目标公司设监事1名，由天通股份委派；设总经理1名，财务总监1名，均实行聘任制，由投资方委派的人员担任。总经理向董事会负责并全面负责目标公司的生产经营。

8、违约责任：无论何时，如出现未在目标公司向投资方交付的基准日财务报表中或本协议附件六披露函披露的且在目标公司取得更新后的营业执照之日前发生的目标公司的负债（含因目标公司在取得更新后的营业执照之日前的经营行为引致的在目标公司取得更新后的营业执照之日后发生的诉讼、纠纷、处罚等所产生的负债），均应由原股东代替目标公司全额承担。如果原股东应当向投资方承担违约、赔偿、补偿或其他责任，投资方有权选择下述方式：（1）要求原股东直接向其支付违约金及赔偿金；（2）从尚未支付的股权转让款中经双方确认实际损失后先行直接扣减与原股东应承担的违约责任相应的款项；（3）按照法律规定的其他方式获得赔偿。

9、协议生效条件：本协议自各原股东签字、且投资方和目标公司的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自投资方董事会/股东大会批准之日生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

目前本公司已将泛半导体领域业务列入了公司未来发展的重要战略方向，时代立夫作为国内领先的CMP抛光垫企业，其业务符合公司战略方向。

本次投资标的公司在业务、客户等方面与公司现有业务协同性较高，有助于延伸产业链，同时提高双方的核心竞争力。公司在晶体材料业务中亦需消耗大量中端抛光垫（根据公司2016年度数据统计，需求规模超500万元），目前时代立夫主要专注于半导体领域的高端CMP抛光垫业务，但其技术能力、生产能力足以支撑生产供应其他晶体厂商的中端抛光垫，若后续根据业务需要，公司将在完成内部测试程序，并充分履行相关交易手续、信息披露义务后，使用标的公司中端抛光垫产品；目前公司正在研发、生产半导体CMP抛光机，抛光机作为半导体领域的高端专用设备，抛光垫作为高端专用耗材，两个细分业务对应的下游客户具有高度一致性，若同时供应两种产品，既可共享销售渠道资源，也可增加对客户的业务粘性，进一步提高公司的核心竞争力。

本次公司通过对时代立夫增资、股份受让，将实现在泛半导体领域的一次重要布局。CMP技术是目前国际公认唯一可提供硅晶圆及芯片全局平坦化的技术，它是半导体技术中的重要应用突破。该技术已逐渐成为近年来IC制程中成长最快、最受重视的一项技术，市场规模也在快速增长，其主要原因为超大规模集成电路随着线宽不断细小化而产生对平坦化的强烈需求。CMP过程中所用到的主要材料为抛光液和抛光垫，抛光垫是半导体产业中的重要耗材（通常一片寿命仅为40多个小时），消耗量巨大。据集成电路材料联盟统计，2015年全球集成电路CMP抛光垫的需求约为7.5亿美元，预计到2020年将增长到12.5亿美元。

本次投资有助于奠定公司在CMP抛光垫的半导体细分领域的行业地位。目前全球CMP抛光垫供应商主要为美国陶氏化学公司，据统计，其全球市场占有率超80%。目前时代立夫在国产CMP抛光垫业务中处于领先地位，2013年，时代立夫研发出了第一款试用于8寸氧化制成抛光垫；后续通过几年的工艺改进、客户测试，并借助国家02专项的重大产业机遇，已可批量生产替代进口的CMP抛光垫，于2016年中期开始向国内主要半导体制造厂商，如中芯国际、华虹宏力半导体、中航微电子等进行正式少量销售。

本次对外投资分两次进行，第一次投资完成后，公司将成为时代立夫的第二大股东，不合并财务报表，也不会对公司2017年财务状况和经营成果产生重大影响，但本次交易将为公司带来新的业务增长点。2016年，时代立夫已实现正式销售，实现营业收入约160万元，仅2017年前4个月已实现营业收入超100万元。随着针对不同客户、不同制程产品测试完成，以及国内半导体生产线大规模扩建，在国产替代导向下，时代立夫面临重大发展机遇，有望为公司带来新的业务增长点。第二次投资约定受让方为公司或公司的指定方，届时公司将根据实际股权转让情况及时履行披露程序。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资是公司从长期战略布局做出的慎重决定，但仍存在一定的交易风险、与标的公司业务相关的风险等，敬请广大投资者注意相关风险，本次对外投资风险主要为：

1、与交易相关的风险

截至目前，本次交易尚未完成，本次约定交易分为增资、第一次股份受让、第二次股份受让等程序，且在交易最终完成前，不排除存在相关方违约风险。

2、与标的公司业务相关的风险

作为集成电路制造的重要耗材，中国CMP抛光垫市场巨大，具有较好的发展前景，但标的公司的竞争对手为行业国际巨头，在未来业务拓展过程中，标的公司可能会面临较大的市场竞争风险。

为防范上述风险，公司拟采取以下具体措施：

1、公司将积极协调交易各方按照协议约定推进本次交易，同时严格按照交易所相关制度要求，及时披露本次交易最新情况。

2、利用上市公司平台优势、渠道资源，积极协助时代立夫开拓市场，并通过有效的机制稳定时代立夫人才队伍，不断提高时代立夫竞争优势。

七、备查文件

《关于成都时代立夫科技有限公司之股权投资协议》。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ一七年七月十二日