海南航空控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股公告编号：2017-061
海南航空控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年7月11日
(二) 股东大会召开的地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次临时股东大会由公司董事会召集，副董事长牟伟刚先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席3人，王斐、王少平、孙剑锋、徐经长因紧急公务未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事5人，出席1人，黎静、冯俊、耿磊、王若雷因紧急公务未能出席本次股东大会；
3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
公司董事会秘书武强出席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司股东海航集团有限公司延长部分（西部航空）承诺履行期限的报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于投资2017大新华航空有限公司第001期财产权信托的报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行美元债券的报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于控股子公司天津航空有限责任公司增资扩股的报告
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：施念清、张颖
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会经国浩律师（上海）事务所施念清、张颖律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
海南航空控股股份有限公司
2017年7月12日
证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-062
海南航空控股股份有限公司
关于公司股东海航集团有限公司
同业竞争承诺履行进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）接到公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）通知，为加快推进《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》履行进程，海航集团的全资子公司海航集团（香港）投资有限公司（以下简称“海航集团（香港）”）将其持有的香港航空控股有限公司（以下简称“香港航空控股”）34.16%股权、以及其持有的HKA Group Holdings Company Limited（以下简称“HKA Group”）23.75%股权转让给独立第三方Frontier Investment Partner L.P.基金。
转让完成后，海航集团将不再通过香港航空控股、海航集团（香港）间接持有香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）的股权，海航集团关于将香港航空股权转让给独立第三方以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形的承诺已经履行完毕，并同时解除香港航空股权托管事宜。现将相关情况公告如下：
一、股东承诺事项
2012年4月11日，公司股东海航集团出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，具体情况如下：
㈠ 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。
㈡ 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空在内的航空公司股权注入海航控股。
二、承诺履行情况
㈠ 自作出上述承诺以来，海航集团积极推进旗下4家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于2012年9月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空股权。
㈡ 2012年12月，经公司董事会、股东大会审议，海航控股受让海航旅游集团有限公司持有的首航控股19.60%股权。
㈢ 2013年12月6日，经公司股东大会审议通过，海航控股以2.48元/股的价格对西部航空现金增资10亿元，截至目前，公司持有西部航空28.43%股权。
㈣ 2014年9月22日，经公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。
㈤ 2015年7月13日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起24个月。该承诺将于2017年7月12日到期。
㈥ 2017年1月，公司以非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空48.21%股权，成为天津航空控股股东。
㈦ 2017年6月23日，经公司董事会审议通过，海航集团于海航控股股东大会审议通过之日起24个月内将首都航空、西部航空股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。同时，继续履行原承诺，于原承诺到期之日即2017年7月12日之前，将海航集团间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。该事项已经公司于2017年7月11日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
三、本次承诺履行进展
㈠ 本次履行进展情况
海航集团（香港）将其持有的香港航空控股34.16%股权、以及其持有的HKA Group 23.75%股权转让给独立第三方Frontier Investment Partner L.P.基金。转让完成后，海航集团将不再通过香港航空控股、海航集团（香港）间接持有香港航空的股权，海航集团前期承诺将其间接持有的香港航空股权转让给独立第三方以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形的承诺已经履行完毕，并同时解除股权托管事宜。
㈡ 独立第三方Frontier Investment Partner L.P.基金基本情况
企业名称：Frontier Investment Partner L.P.
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：Frontier Investment Partner GP
注册地址：Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
经营范围：投资控股
四、对上市公司的影响
海航集团全资子公司海航集团（香港）此次将其持有的香港航空控股34.16%股权、以及其持有的HKA Group 23.75%股权转让给独立第三方Frontier Investment Partner L.P.基金，是公司股东海航集团积极履行解决《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》的实践，转让完成后，海航集团关于将香港航空股权转让给独立第三方以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形的承诺已经履行完毕，并同时解除股权托管事宜。承诺履行完成后，海航集团将一如既往地继续支持公司发展，为股东创造更大价值；有利于保护全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来发展产生积极影响。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十二日
