广东凯普生物科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：300639 股票简称：凯普生物 公告编号：2017-038
广东凯普生物科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年7月11日在公司会议室召开，会议由董事长黄伟雄召集并主持。本次会议通知于2017年7月6日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事11名，实际出席11名。会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划》的有关规定，公司以2017年6月20日为授予日，授予213名激励对象101.7万股限制性股票。本次限制性股票激励计划授予登记完成后，公司总股本相应增加101.7万股。现拟根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，将公司注册资本由9,000万元变更为9,101.7万元。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据2017年6月19日公司2017年第二次临时股东审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》，本议案经公司董事会审议通过后生效，无需再提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更备案手续的议案》
广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划授予登记完成后，公司总股本由9,000万股增加至9,101.7万股，注册资本由9,000万元变更为9,101.7万元，根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）等相关法律法规，对公司章程相关内容进行相应修改，提交公司章程修正案，同时指定专人办理注册资本变更、公司章程修正案备案等工商变更、备案手续。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据2017年6月19日公司2017年第二次临时股东审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》，本议案经公司董事会审议通过后生效，无需再提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》
为增强公司全资子公司广州凯普生物科技有限公司（以下简称“广州凯普”）的资本实力，公司拟以募集资金1660万美元（或等值人民币，折算汇率依据公司关于本增资事项董事会会议召开当日中国人民银行公布的美元与人民币的卖出价汇率确定）对募投项目“核酸分子诊断试剂扩产项目”、“研发中心建设项目”的实施主体广州凯普进行增资，增资款用于募投项目“核酸分子诊断试剂扩产项目”、“研发中心建设项目”的建设。增资后，广州凯普注册资本由2340万美元增加至4000万美元，公司出资2440万美元，持股61%，公司全资子公司凯普生物科技有限公司出资1560万美元，持股39%。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
公司独立董事已发表明确意见，独立董事认为：广州凯普为公司募投项目“核酸分子诊断试剂扩产项目”、“研发中心建设项目”的实施主体，本次使用募集资金对其进行增资，增资款用于募投项目“核酸分子诊断试剂扩产项目”、“研发中心建设项目”的建设，有利于募集资金项目的开展和实施，有利于公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害广大中小股东利益的行为。同意公司以募集资金1660万美元对广州凯普进行增资。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二○一七年七月十一日
证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2017-039
广东凯普生物科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修改公司
章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月11日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程并办理工商变更备案手续的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划》的有关规定，公司以2017年6月20日为授予日，授予213名激励对象101.7万股限制性股票。本次限制性股票激励计划授予登记完成后，公司总股本相应增加101.7万股，注册资本由9,000万元变更为9,101.7万元。根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司同意将注册资本变更为9,101.7万元。
二、修改《公司章程》部分条款
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更备案手续的议案》，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司限制性股票登记完成情况，提交公司《章程修正案》，对原《公司章程》进行修订，并指定专人办理注册资本变更、公司章程修正案备案等工商变更、备案手续。
本次修订的具体内容如下：
1、原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币9,000万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币9,101.7万元。
2、原《公司章程》第十九条 公司的股份总额为9,000万股。
修改为：第十九条 公司的股份总额为9,101.7万股。
其他条款不变。
《广东凯普生物科技股份有限公司章程修正案》全 文 请 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项说明
本次变更注册资本及修改《公司章程》尚需提交工商行政管理机关核准。
四、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》
2、《广东凯普生物科技股份有限公司章程修正案》
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
2017年7月11日
证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2017-040
广东凯普生物科技股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司
进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为增强全资子公司广州凯普生物科技有限公司（以下简称“广州凯普”）的资本实力，广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年7月11日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、本次增资的情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]368号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,250万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币18.39元，募集资金总额为人民币41,377.50万元，扣除发行费用总额人民币4,152.41万元，实际募集资金净额为人民币37,225.09万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年4月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZI10262号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：万元
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在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资。截至2017年3月31日，自筹资金实际投资额人民币182,656,224.03元,具体情况如下：
金额单位：人民币元
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2017年4月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以公司募集资金182,656,224.03元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司以自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2017]第ZI10482号”《广东凯普生物科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。广发证券股份有限公司同意此次置换事项。
上述募投项目中，“核酸分子诊断试剂扩产项目”、“研发中心建设项目”的实施主体为广州凯普。
公司拟以募集资金1660万美元（或等值人民币，折算汇率依据公司关于本增资事项董事会会议召开当日中国人民银行公布的美元与人民币的卖出价汇率确定）对广州凯普进行增资，增资完成后，广州凯普注册资本由目前的2340万美元变更为4000万美元。
本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、增资标的的基本情况
公司名称：广州凯普生物科技有限公司
住所：广州中新广州知识城凤凰三横路71号
法定代表人：管乔中
注册资本：2340万美元
成立日期：2012年4月6日
经营范围：生物技术转让服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；生物医疗技术研究；非许可类医疗器械经营；医疗设备租赁服务；办公设备租赁服务；医学研究和试验发展；药品研发；生物技术推广服务；人体科学研究成果转让服务；化学工程研究服务；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：广州凯普为公司全资子公司。公司直接出资780万美元，持股33.33%，公司全资子公司凯普生物科技有限公司出资1560万美元，持股66.67%。
广州凯普最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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三、增资方式及资金来源
本次增资1660万美元（或等值人民币，折算汇率依据公司关于本增资事项董事会会议召开当日中国人民银行公布的美元与人民币的卖出价汇率确定），公司以货币出资，资金来源为公司募集资金。本次增资后，广州凯普注册资本由2340万美元增加至4000万美元，公司出资2440万美元，持股61%，公司全资子公司凯普生物科技有限公司出资1560万美元，持股39%。
四、本次增资的目的、风险、影响
本次使用募集资金对广州凯普进行增资，能够增强公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途符合公司发展战略及本次发行股票募集资金使用计划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
五、增资后募集资金的管理
广州凯普将开立募集资金专项账户，本次增资的增资款将存放于上述专项账户，只能用于“核酸分子诊断试剂扩产项目”、“研发中心建设项目”的建设，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。
公司、广州凯普、保荐机构、开户银行将签订募集资金监管协议，并严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事的核查意见
公司独立董事认为：广州凯普为公司募投项目“核酸分子诊断试剂扩产项目”、“研发中心建设项目”的实施主体，本次使用募集资金对其进行增资，增资款用于募投项目“核酸分子诊断试剂扩产项目”、“研发中心建设项目”的建设，有利于募集资金项目的开展和实施，有利于公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害广大中小股东利益的行为。
七、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》
2、《独立董事关于使用募集资金对全资子公司进行增资的独立意见》
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
2017年7月11日
广东凯普生物科技股份有限公司
章程修正案
根据公司第三届董事会第八次会议决议，现拟对《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）修订如下：
1、原公司章程第六条 公司注册资本为人民币9,000万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币9,101.7万元。
2、原公司章程第十九条 公司的股份总额为9,000万股。
修改为：第十九条 公司的股份总额为9,101.7万股。
原公司章程未涉及条款仍然有效。
广东凯普生物科技股份有限公司
法定代表人：
年 月 日
广东凯普生物科技股份有限公司
法定代表人：
2017年7月11日
广东凯普生物科技股份有限公司
独立董事关于使用募集资金
对全资子公司进行增资的独立意见
我们作为广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着客观、公正、审慎的原则，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，在认真审议公司《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》后，发表如下独立意见：
经核查，我们认为：广州凯普生物科技有限公司（以下简称“广州凯普”）为公司募投项目“核酸分子诊断试剂扩产项目”、“研发中心建设项目”的实施主体，本次使用募集资金对其进行增资，增资款用于募投项目“核酸分子诊断试剂扩产项目”、“研发中心建设项目”的建设，有利于募集资金项目的开展和实施，有利于公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害广大中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意公司以募集资金1660万美元对广州凯普进行增资。
2017年7月11日
