深圳市特尔佳科技股份有限公司
第四届董事会第三次
会议决议公告

证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2017-041

深圳市特尔佳科技股份有限公司

第四届董事会第三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2017年7月10日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2017年7月12日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议由董事长连松育先生召集并主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于处置西安子公司土地方案的议案》；

同意公司全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司与陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心就西安子公司土地签订相关土地收储协议，收储总价款应包括西安特尔佳取得该土地时缴纳的土地出让金、契税和配套费及西安特尔佳就该土地已缴纳的土地使用税、已完成的地质和文物勘探费等，预计约人民币7,748万元，经公司财务部门测算，预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，按照公司《章程》等规定，该事项需提交公司股东大会审议。上述价款的最终确定以双方签署的相关土地收储协议为准。

独立董事就以上事项发表了独立意见。

《关于处置西安子公司土地方案的公告》、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详情参见2017年7月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以5票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立香港全资子公司的议案》；

为更好地促进公司与国际市场的交流与合作，搭建海外发展平台为现有业务板块开拓海外市场业务提供积极条件，同意公司在香港设立全资子公司特尔佳（香港）科技有限公司（暂定名，最终名称以注册登记为准），注册资本1000万元港币，业务范围为根据公司整体战略和各业务板块的经营需求，从事相关进出口贸易；投资、收购（以最终注册的经营范围为准）。经对外投资管理部门、外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对子公司投资的资金来源，公司持有特尔佳（香港）科技有限公司100%股权；董事会授权公司管理层办理新设子公司相关登记事宜。

董事孙伟先生、独立董事崔军先生对本议案均投反对票。

董事孙伟先生投反对票的理由：（1）公司产品完全配套主机厂，目前也完全随整车出口；（2）即使未来有海外主机厂订单，也无需通过香港车出口，故成立香港公司无任何合理理由。

独立董事崔军先生投反对票的理由：公司目前主要需求是开发新产品、拓展新项目；而老产品（现有业务）开拓海（外）市场业务的可行性不高。

《关于投资设立香港全资子公司的公告》详情参见2017年7月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年7月28日（星期五）下午15:00在深圳市龙华新区观澜高新技术产业园观盛五路特尔佳厂区会议室召开公司2017年第一次临时股东大会。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详情参见2017年7月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第三次会议决议》；

2、经与会独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董 事 会

2017年07月12日

证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2017-042

深圳市特尔佳科技股份有限公司

关于处置西安子公司

土地方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2017年6月26日，深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年度股东大会审议了《关于处置西安子公司土地方案的议案》，该议案表决结果为未通过；2017年6月28日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第340号）（以下简称“问询函”），问询函就公司后续处置西安子公司土地的计划及相关安排进行了问询，公司主要股东分别就其投票情况进行了说明，表示因所获取的资料及信息尚不充分，无法就土地处置方案做出合理判断，希望进一步了解有关西安子公司土地更详细的情况，以便做出更有利于上市公司的决策。

公司第四届董事会于2017年6月26日就任后，积极与西安相关政府部门沟通，对西安子公司土地问题进行详细了解。主要情况如下：

2012年4月5日，公司与陕西省西咸新区沣东新城管理委员会（以下简称“沣东新城管委会”）签署了《投资协议书》，公司拟在西咸新区沣东新城内投资兴建“汽车缓速器生产基地”，该项目计划投资13亿元人民币（其中固定资产投资9亿元人民币），项目建设周期30个月。详情参见2012年4月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订对外投资框架协议的公告》（公告编号：2012-007）。

2012年4月12日，第二届董事会第十二次会议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金出资人民币8000万元，出资比例为100%，在西安投资设立全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“西安特尔佳”），并于2012年5月15日完成了工商登记工作。详情参见2012年4月13日、2012年6月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2012-009）、《关于全资子公司完成工商注册的公告》（公告编号：2012-016）。

2012年8月28日，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司子公司西安特尔佳制动技术有限公司参与西安市国土资源局沣渭新区分局国有建设用地使用权拍卖的议案》；2013年3月27日，西安特尔佳以人民币56万元的价格竞得了编号为FD1-5-1的国有建设用地使用权，并与西安市国土资源局签署了《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。详情参见2012年8月30日、2013年3月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2012-023）、《关于控股子公司竞得土地使用权的公告》（公告编号：2013-003）。

2013年4月1日，西安特尔佳与西安国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定西安特尔佳应在2014年3月31日之前开工，在2017年3月30日之前竣工。其后，公司陆续投入资金建设，但由于宏观经济放缓、国家新能源政策、电涡流缓速器市场竞争加剧等因素影响，综合公司整体经营和财务成本的考量，公司放缓建设该项目的建设节奏，因此该项目未达到计划进度及预计收益。

2017年4月15日，第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于董事会授权管理层处置西安子公司土地的议案》，董事会同意授权公司管理层负责处置西安子公司国有建设用地使用权相关事宜。详情参见2017年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2017-012）。

2017年4月24日，公司收到作为持股10%以上股份的股东深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）《关于提议召开深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会临时会议的通知》，创通嘉里提议召开公司临时董事会会议，审议《关于提请由公司股东大会审议处置西安子公司土地相关事宜的议案》。详情参见2017年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到股东提议召开临时董事会的公告》（公告编号：2017-019）。

2017年5月2日，第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于处置西安子公司土地相关事宜不提交股东大会审议的议案》，公司综合考虑西安子公司土地资产状况，本次事项批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经公司股东大会批准，同意授权公司管理层制定西安土地事宜相关处置方案。制定方案后，若按照《章程》等规定需要提交董事会、股东大会审议时，报董事会、股东大会批准后方可实施。详情参见2017年5月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于处置西安子公司土地相关事宜不提交股东大会审议的议案》（公告编号：2017-022）。

2017年5月19日，第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于处置西安子公司土地方案的议案》，公司同意西安特尔佳与陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心就其拥有的位于西安市沣东新城国有建设用地使用权签订相关土地收储协议，收储总价款约人民币7,748万元，经公司财务部门测算，预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，按照公司《章程》等规定，该事项需提交公司股东大会审议。同日，公司股东深圳前海粤美特控股有限公司提交了《关于提议增加2016年度股东大会临时提案的函》，提请公司将《关于处置西安子公司土地方案的议案》以临时提案的方式提交公司 2016 年度股东大会审议。详情参见2017年5月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《 关于处置西安子公司土地事项进展的公告》（公告编号：2017-026）。

2017年6月26日，公司2016年度股东大会审议了《关于处置西安子公司土地方案的议案》，该议案表决结果为未通过；2017年6月28日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第340号），公司及相关股东进行了回复并公告。详情参见2017年6月27日、2017年7月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度股东大会决议》（公告编号：2017-035）、《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2017-040）。

公司第四届董事会就任后，积极与西安相关政府部门沟通，对西安特尔佳土地问题有了进一步的了解。2015年9月30日，西咸新区沣东新城投资促进局和西安国土资源局沣东新城分局发出的《限期开工通知书》，限公司于30日内全面启动该宗地的开发建设，否则国土部门将依据《闲置用地处置办法》对公司进行查处；2015年11月9日，西安国土资源局沣东新城分局发出《闲置土地调查通知书》（市国土沣东函【2015】41号），以西安特尔佳未在约定的2014年3月31日前动工、涉嫌构成闲置土地为由，进行调查。2017年4月14日，公司收到了西安市国土资源局《闲置土地认定书》（市国土定[2017]18-1），西安国土资源局根据调查结果和相关规定，认为公司超过出让合同规定的动工开发日期满2年未动工开发，认定该土地为闲置土地，现应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。2017年5月2日，西安市国土资源局《闲置土地告知书》（市国土告[2017]18-1），告知公司将公示闲置土地情况以及原因，并按照规定进行处置。2017年5月19日各方签署了相关收储协议，但与该协议有关的议案最终未获股东大会批准，故该协议未执行。

鉴于上述情况，根据西安特尔佳于2013年4月1日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，如受让人（西安特尔佳公司）未能按约定时间开工或提出延期开工申请，政府部门可以收回土地，且约定了有偿收回土地的补偿计算方法，所以在西安特尔佳公司未能如期开展基建施工且被认定为闲置土地的情况下，土地由沣东新城土地储备中心有偿收储是唯一的处置方式。

具体处置方案如下：

一、处置方案概述

（一）处置方案的基本情况

公司之全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司拟与陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心就位于西安市沣东新城建章四路以西、丰产三路以南、丰产二路以北[地籍编号为FD1-5-1]的国有建设用地使用权（土地面积：136,752.94平方米；土地用途为工业用地）签订相关土地收储协议，拟约定由陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心有偿收储该土地使用权，收储总价款应包括西安特尔佳取得该土地时缴纳的土地出让金、契税和配套费及西安特尔佳就该土地已缴纳的土地使用税、已完成的地质和文物勘探费等，预计约人民币7,748万元，经公司财务部门测算，预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，按照公司《章程》等规定，该事项需提交公司股东大会审议。上述价款的最终确定以双方签署的相关土地收储协议为准。

（二）本次处置方案的董事会审议情况

公司于2017年7月12日召开的第四届董事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于处置西安子公司土地方案的议案》，本次交易尚需提交股东大会审议。独立董事已就本次事项发表了独立意见。

（三）本次拟处置土地事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟处置土地的基本情况

本次拟处置土地系公司全资子公司西安特尔佳于2013年3月参加西安市国土资源管理局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动取得，具体情况如下：

1、国有土地使用证证书编号：西沣国用（2013出）第024号

2、地籍编号：FD1-5-1

3、土地使用权人：西安特尔佳制动技术有限公司

4、宗地位置：西安市沣东新城建章四路以西、丰产三路以南、丰产二路以北

5、宗地面积：136,752.94平方米

6、土地用途：工业用地

7、相关财务数据：

截至2017年06月30日该土地账面净值（未经审计）52,969,466.83元；截至2016年12月31日该土地账面净值（经审计）53,546,266.81元。

8、权属状况：西安特尔佳对此次处置的资产拥有清晰完整的权属；本次处置资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；该土地使用权无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

三、本次处置方案的主要内容

（一）交易对方：陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心。

（二）拟处置土地的价格及税费

本次收储总价款应包括西安特尔佳取得该土地时缴纳的土地出让金、契税和配套费及西安特尔佳就该土地已缴纳的土地使用税、已完成的地质和文物勘探费，预计约人民币7,748万元，上述价款的最终确定以双方签署的相关土地收储协议为准，交易涉及的税费按国家相关标准执行。

四、本次处置方案对上市公司的影响

此次土地拟处置事项有利于提高公司资产使用效率，优化公司资源配置，符合公司发展利益的需要，获得的资金将用于公司生产经营活动。

本次处置对公司经营业绩的影响视收储完成情况予以确认，根据本次收储方案，本次收储总价款合计约人民币7,748万元，扣除处置成本合计约人民币7,001万元，本次拟处置土地事项预计产生利润约人民币747万元（占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上），预计对公司2017年度利润产生积极影响，具体以最终交易情况及2017年度审计结果为准。

五、独立董事意见

本次土地处置方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；该事项的审批、决议程序合法、合规，有利于提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第三次会议决议》；

2、经独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董 事 会

2017年7月12日

证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2017-043

深圳市特尔佳科技股份有限公司

关于投资设立香港全资子公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金1,000万元港币投资设立特尔佳（香港）科技有限公司（暂定名，最终以注册登记为准，以下简称“香港子公司”），公司持有香港子公司100%股权。

2、审批程序

公司于2017 年 7 月12 日召开了第四届董事会第三次会议，会议以5票同意、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立香港全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立子公司的基本情况

1、名称：特尔佳（香港）科技有限公司（暂定名，最终名称以注册登记为准）；

2、拟设地点：中国香港特别行政区；

3、注册资本：1000万元港币；

4、公司类型：有限公司；

5、业务范围：根据公司整体战略和各业务板块的经营需求，从事相关进出口贸易；投资、收购（以最终注册的经营范围为准）；

6、资金来源及出资方式：经对外投资管理部门、外汇管理部门批准后，以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源，公司持有香港子公司100%股权。

以上信息以相关部门最终核准结果为准。

三、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、对外投资的目的及影响

近年来，受国家新能源政策的影响，用于传统汽车的缓速器产品市场规模缩小，市场竞争加剧。公司本次投资设立香港子公司，可利用香港特别行政区的地域优势，增强国际技术和人才的引进，更好地促进公司与国际市场的交流与合作，搭建海外发展平台为现有业务板块开拓海外市场业务提供积极条件，提升公司竞争力；同时，香港子公司的设立可拓宽公司的融资渠道，从国际市场吸引更多优质的战略合作伙伴，有利于公司开展境外投资并购业务，完善产业发展布局，符合公司发展战略。

2、存在的风险

香港子公司的设立尚需经过相关部门的审批，本次投资存在能否批准的不确定性；香港的法律、政策体系、经营环境与内地存在差异，公司将尽快熟悉香港地区的市场环境和法律体系，以对相关风险进行防范和控制。

敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第三次会议决议》；

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董 事 会

2017年7月12日

证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2017-044

深圳市特尔佳科技股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议决议，公司决定于2017年7月28日（星期五）下午15:00在公司会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、召集人：公司第四届董事会

3、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

4、现场会议召开日期和时间：2017年7月28日（星期五）下午15:00；

网络投票时间：2017年7月27日至2017年7月28日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月28日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2017年7月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票或深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场或交易系统、互联网重复投票，以第一次投票为准。

6、股权登记日：2017年7月20日。

7、会议出席对象：

（1）截止2017年7月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园观盛五路特尔佳厂区会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议的议案由公司第四届董事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2、本次会议拟审议如下议案：

（1）《关于处置西安子公司土地方案的议案》；

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定与要求，以上议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

3、披露情况

上述议案内容详见公司2017年7月12日刊登于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三次会议决议公告》及相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记地点：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园观盛五路特尔佳厂区董事会秘书办公室；

2、登记时间：2017年7月21日上午10:00—12:00，下午14:00—16:00；

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2017年7月21日下午16:00前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），并请进行电话确认，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：何强、李玲

联系电话：0755-86555281

联系传真：0755-86338185

联系地址：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园观盛五路特尔佳厂区董事会办公室

邮编：518110

电子邮箱：ns@terca.cn

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、《第四届董事会第三次会议决议》。

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董 事 会

2017年7月12日

附件一：

参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:362213，投票简称:特尔投票。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市特尔佳科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市特尔佳科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托股东签名（盖章）：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：

附注：

1、各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字；

3、如委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。