国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之发行股份购买资产限售股上市流通公告

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-32号

国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之发行股份购买资产限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次限售股上市流通数量为78,578,641股

●本次限售股上市流通日期为2017年7月18日

●本次限售股上市流通后剩余有限售条件的流通股数量为89,018,302股

一、本次限售股上市类型

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行51,697,482股股份购买其持有的价值为70,825.55万元（文中币种均为人民币）的中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行不超过17,232,493股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用于补充流动资金。（因公司在定价基准日至发行日期间进行两次分红，故上述发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行底价由13.80元/股调整为13.52元/股，发行股份购买资产的股数相应调整为52,385,761股）

公司于2014年5月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]452号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。

公司向国机集团发行52,385,761股购买其持有的中汽进出口100%股权，并于2014年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述新增股份的登记手续。

本次限售股锁定期为自股份登记之日起36个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2016年5月20日，公司实施2015年度利润分派方案，以截至2015年末总股本627,145,690.00股为基础，每10股派送红股5股并派发现金红利1.20元（含税）。上述利润分配方案实施后，公司总股本由627,145,690股增加至940,718,535股，本次向国机集团发行股份购买资产的限售股数量由52,385,761股相应增加至78,578,641股。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]525号)批准，公司向西南证券股份有限公司等7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票89,018,302股，发行价格12.02元/股，募集资金总额1,069,999,990.04元，并于2016年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述新增股份的登记手续，公司总股本由940,718,535股增加至1,029,736,837股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

国机集团承诺：“在国机汽车本次交易中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让”。

履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。

六、 本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为78,578,641股

（二）本次限售股上市流通日期为2017年7月18日

（三）本次限售股份上市流通情况

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七、 股本变动结构表

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八、上网公告附件

中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票限售股解禁的核查意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2017年7月13日