宁波杉杉股份有限公司
关于签订战略合作框架协议的公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2017-045
宁波杉杉股份有限公司
关于签订战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●履约的重大风险及不确定性：宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）与洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”）签订的《战略合作框架协议》（以下简称“协议”）为双方战略合作的框架性协议，具体项目合作事宜将视情况另行签订相关实施协议，并履行相应的决策和披露程序，尚存在不确定性。
●对上市公司当年业绩的影响：本协议的签署及履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。
一、 框架协议签订的基本情况
2017年7月12日，公司与洛阳钼业签订了《战略合作框架协议》，就钴产品的采购与销售以及钴、锂等金属资源项目开发进行战略合作。
本次签订的协议为双方战略合作的框架性协议，公司将在具体合作事项明确后根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行相应的审议决策程序。
合作方的基本情况
1、公司名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2、类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
3、法定代表人：李朝春
4、股本：人民币337,743.974万元
5、注册地址：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
6、经营范围：钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。
7、本公司与洛阳钼业不存在关联关系
8、洛阳钼业最近一年一期的主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
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注：表2016年数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年数据未经审计。
二、框架合作协议的主要内容
（一） 合作背景、目的
洛阳钼业通过其间接控制的香港全资子公司CMOC DRC Limited间接持有TenkeFungurume Mining S.A. (以下简称“TFM”) 56%的股权，且 TFM通过位于刚果（金）境内的TenkeFungurume铜钴矿（以下简称“Tenke”）从事铜、钴矿石的勘探、开采、加工和销售业务，主要产品为电解铜和氢氧化钴初级产品。洛阳钼业已成为全球第二大钴生产商。
杉杉股份下属控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司是中国锂电池正极材料龙头企业，主要生产钴酸锂和镍钴锰酸锂。
鉴于此，杉杉股份拟与洛阳钼业就钴产品的采购与销售以及钴、锂等金属资源项目开发事宜进行战略合作，以锁定锂电池正极材料上游原材料，稳定上游资源供应，加快推进公司锂电池材料业务发展。
（二） 战略合作的主要内容
1、杉杉股份与洛阳钼业（以下合称“双方”）确认并同意，双方将就Tenke钴产品的采购与销售事宜进行战略合作，双方将本着双赢、可持续发展的原则就未来钴产品的采购事项进行具体磋商，所有采购事项下的具体产品的品种、规格、质量及数量等，将由TFM与杉杉股份或其指定方在签署正式的采购或供应合同时另行协商确定。
2、双方确认并同意，在洛阳钼业对Tenke进一步扩产的情况下，同等合作条件下洛阳钼业将优先考虑与杉杉股份或其指定关联方共同完成上述扩产；上述扩产所出产的钴产品同等条件下优先考虑供应予杉杉股份，且将进一步就扩产完成后该等钴产品的采购销售另行磋商。
3、双方确认并同意，未来双方将在钴、锂等金属资源项目收购兼并、对外投资时，谋求建立战略合作伙伴关系，具体合作方式将根据所投资、并购的特定项目再行协商确定。
（三）协议生效和期限
本协议经双方授权代表签署并加盖公章后生效，有效期至2020年6月30日。
三、对上市公司的影响
全球钴矿资源相对集中，在新能源和储能需求增加，锂电池不断扩容的背景下，钴资源长期缺口较大，需求预期持续看涨。
洛阳钼业系全球第二大钴生产商，其控制的TFM 拥有的 TenkeFungurume 矿区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，具有长周期、低成本的特点。公司与其进行钴产品的采购与销售事宜的战略合作，有利于保障公司锂电池正极材料上游原材料钴资源的供应，降低原材料市场紧缺带来的供应链风险。
同时，本次战略合作涉及钴、锂等金属资源项目开发事宜也将增加公司在锂离子电池材料上游金属资源项目收购兼并、对外投资的合作机会，有利于公司锂电池材料产业链的纵向延伸，争取上游资源端主动权，提升产业竞争力，符合公司产业发展战略，对公司具有重要战略意义。
本框架协议的签订，对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。
四、重大风险提示
本次签订的《战略合作框架协议》仅为双方战略合作的框架性协议，具体项目合作事宜将视情况另行签订相关实施协议，并履行相应的决策和披露程序，尚存在不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一七年七月十二日
●报备文件
《战略合作框架协议》
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2017-046
宁波杉杉股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过华润信托·博荟70号集合资金信托计划参与报价并认购洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票。
●投资金额：18亿元人民币
●特别风险提示：（1）成功认购的不确定性（2）市场风险 （3）审批风险（详情请见公告正文部分）
●本次对外投资属于公司股东大会对公司管理层授权范围内的对外投资事项。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
一、 对外投资概述
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（证券代码：603993，以下简称“洛阳钼业”）发布相关公告，拟非公开发行A股股票不超过5,769,230,769股，募集资金总额（含发行费用）不超过180亿元（含本数），发行方式为询价发行，发行底价为3.12元/股。募集配套资金拟用于巴西铌、磷资产收购项目和刚果（金）铜、钴资产收购项目。洛阳钼业非公开发行A股股票事项已获中国证监会核准批复。（详见洛阳钼业在上海证券交易所网站发布的相关公告）。
公司九届董事会第三次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司（含合并报表范围内下属子公司）拟使用不超过人民币20亿元（含20 亿元）的自筹资金或自有资金进行对外投资的议案》,授权公司管理层在上述授权额度及期限内组织实施投资事宜。公司本次对外投资属于上述股东大会对管理层授权范围内的对外投资事宜。
公司管理层拟以自筹资金出资9亿元认购华润信托·博荟70号集合资金信托计划（以下简称“博荟70号”或 “资金信托计划”）进取级份额，同时通过博荟70号向合格投资者募集9亿元（优先级），共计18亿元人民币，通过资金信托计划适时参与认购洛阳钼业非公开发行A股股票。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2、 类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
3、法定代表人：李朝春
4、股本：人民币337,743.974万元
5、注册地址：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
6、经营范围：钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。
7、主要股东或实际控制人：鸿商产业控股集团有限公司持有洛阳钼业31.58%的股权，为其控股股东；于泳先生为其实际控制人。洛阳钼业的控股股东及实际控制人不会因本次非公开发行发生变化。
8、本公司与洛阳钼业不存在关联关系
9、洛阳钼业最近一年一期的主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
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注：表2016年数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年3月31日数据未经审计。
三、本次投资对上市公司的影响
洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼、深加工等业务，拥有较为完整的一体化产业链条，为全球第二大钴生产商。根据询价及公司报价情况，如公司本次最终成功认购洛阳钼业非公开发行股票，系公司对锂电池正极材料上游资源的战略介入，有助于公司与洛阳钼业建立合作关系，实现互利共赢。
四、投资风险
1、成功认购的不确定性
公司本次拟参与认购的洛阳钼业非公开发行A股股票发行方式为询价发行，公司是否可以成功认购取决于公司发行报价，以及其他参与认购方的报价等综合因素，能否成功认购存在一定的不确定性。
2、市场风险
公司本次拟参与认购的洛阳钼业非公开发行A股股票限售期为12个月，限售期结束后方可参与市场交易。证券市场受全球宏观经济、行业周期等因素影响，存在价格波动风险。
3、审批风险
公司本次参与认购洛阳钼业非公开发行A股股票，认购结果尚需报经中国证监会审核，存在审核风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一七年七月十二日
