浙江众合科技股份有限公司
第六届董事会第十一次临时会议决议公告
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—071
浙江众合科技股份有限公司
第六届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“众合科技”）第六届董事会第十一次临时会议通知于2017年7月9日以电子邮件或手机短信方式送达各位董(监)事。
2、本次会议于2017年7月12日杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层本公司以通讯方式召开。
3、会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事列席了本次会议。
4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）《关于参与投资建设杭绍台铁路 PPP 项目的议案》
为进一步拓展市场，提升公司 PPP 业务市场竞争力，推动业务战略升级，公司同意参与投资建设杭绍台铁路 PPP 项目，预计项目总投资 412 亿元，其中社会投资人占 51%，公司占社会投资人的比例为2%。 即公司实际占总投资的比例为1.02%，投资额为4.2亿元。
杭绍台铁路从杭州东站出发，经绍兴北站、东关站、三界站、嵊州新昌站、天台站、临海站、台州中心站及温岭站，全程共 9 个站点，全长 269 公里，其中新建正线北接杭甬高铁，从绍兴北站引出，共 224 公里，线路速度目标值 350km/h。
本项目采用 BOOT（建设-所有—运营—移交）模式运作，由项目公司全权负责杭绍台铁路的投资、融资、建造、运营和维护，期满后无偿移交省政府或者省政府指定机构。
公司将对项目后续进展情况进行及时披露。
具体内容详见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn的公司《关于参与投资建设杭绍台铁路 PPP 项目的公告》。
会议表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果为通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2017年7月12日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—072
浙江众合科技股份有限公司
关于参与投资建设杭绍台铁路
PPP 项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为实现公司首次拓展突破性进入国内高速铁路领域业务市场，提升公司在轨道交通PPP业务市场竞争力，推动公司核心业务战略布局优化与跨越式转型升级，加快实现公司产品与系统在高铁领域的市场应用，积极拓宽和丰富公司产品线和服务范围，公司根据《关于新建杭州经绍兴至台州铁路核准的批复》、《杭绍台铁路PPP项目投资意向征集公告》、《杭绍台铁路PPP项目竞争性磋商文件》等要求，与浙江复星商业发展有限公司等相关合作方组成投标联合体，进行前期投标与竞争性磋商，并已进入项目第一阶段PPP合同谈判阶段。该项目预计总投资412亿元，其中社会投资人占51%，公司占社会投资人的比例为2%，即公司参与投资额约4.2亿（含对应股权比例承担的债务，具体须以最终签订的PPP协议为准）。
为确保项目顺利推进，根据现有已更新项目信息，提请公司董事会审议：同意公司参与投资建设杭绍台铁路PPP项目，并授权公司董事长负责有关该项目的最终报价、所有协议的谈判、条款确认及相关协议签署等事宜。有关具体情况如下：
一、 项目概述
1. 杭绍台铁路（以下简称“本项目”）从杭州东站出发，经绍兴北站、东关站、三界站、嵊州新昌站、天台站、临海站、台州中心站及温岭站，全程共 9 个站点，全长 269 公里，其中新建正线北接杭甬高铁，从绍兴北站引出，共 224 公里，线路速度目标值 350km/h。本项目采用PPP模式运营，具体按照BOOT模式（建设-拥有-运营-维护）实施，由项目公司全权负责杭绍台铁路的投资、融资、建设、运营及维护，运营期满后无偿移交省政府或省政府指定机构。
本项目可研估算总投资为 448.94 亿元，预计总投资412亿元，包含征地拆迁费用、线战土建费用与机电设备费用等，项目资本金比例为项目总投资的 30%。
2. 为确保项目顺利推进，公司于2017年7月12日召开第六届董事会第十一次临时会议，会议以11票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过《关于参与投资建设杭绍台铁路 PPP 项目的议案》：同意公司参与投资建设杭绍台铁路PPP项目，并授权公司董事长负责有关该项目的最终报价、所有协议的谈判、条款确认及相关协议签署等事宜。
3. 本次行为不构成关联交易。
二、 PPP项目交易对手情况
1. 招标（采购）人及实施机构
名称：浙江省发展规划研究院（以下简称“省规划院”）
法定代表人：何中伟
注册地址：中国浙江省杭州市莫干山路425号
省规划院代表浙江省政府作为本次PPP项目政府招标（采购）人及实施机构。
2. 中国铁路总公司
名称：中国铁路总公司
法定代表人：陆东福
注册资本：103600000万人民币
注册地址：复兴路10号
占项目公司股权：15%；
3. 代表政府出资方
（1）政府出资方一
名称：浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江省交投”）
法定代表人：俞志宏
注册资本：500000万人民币
注册地址：杭州市文晖路303号
浙江省交投作为浙江省政府出资代表，占项目公司股权：13.6%；
（2）政府出资方二
名称：绍兴市交通投资集团有限公司（以下简称“绍兴市交投”）
法定代表人：丁生产
注册资本：50000万人民币
注册地址：绍兴市解放北路148号六楼
绍兴市交投资作为绍兴市政府出资代表，占项目公司股权：10.2%；
（3）政府出资方三
名称：台州市铁路建设投资有限公司（以下简称“台州铁投”）
法定代表人：王华荣
注册资本：100000万人民币
注册地址：台州市广场西路1号4-5层
台州铁投作为台州市政府出资代表，占项目公司股权：10.2%。
三、 公司所在的社会投资人联合体合作方情况
1. 联合体成员一
名称：浙江复星商业发展有限公司（以下简称：“复星商业”）
法定代表人：徐晓亮
注册资本: 10000万人民币
注册地址：浙江省台州市耀达大厦289号1811室
复星商业在联合体SPV公司（或合伙企业）中的股权比例：55.7%
2. 联合体成员二
名称：上海星景股权投资管理有限公司（以下简称：“上海星景”）
法定代表人：龚平
注册资本: 2400万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层B391室
上海星景在联合体SPV公司中的股权比例：0.1%
3. 联合体成员三
名称：平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）
法定代表人：任汇川
注册资本: 1200000 万人民币
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心27层（东北、西北、西南）、29层（东南、西南、西北）、31层（3120室、3122室）、32层、33层
平安信托在联合体SPV公司中的股权比例：0.1%
4. 联合体成员四
名称：平安财富理财管理有限公司（以下简称“平安财富”）
法定代表人：张要辉
注册资本: 10000万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路45号238室
平安信托在联合体SPV公司中的股权比例：0.1%
5. 联合体成员五
名称：万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰奥特”）
法定代表人：陈爱莲
注册资本: 12000万人民币
注册地址：新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
万丰奥特在联合体SPV公司中的股权比例：15%
6. 联合体成员六
名称：浙江省基础建设投资集团股份有限公司（以下简称“省基投”）
法定代表人：胡晓强
注册资本: 100000万人民币
注册地址：杭州市拱墅区密渡桥路1号A幢25楼2501室
省基投在联合体SPV公司中的股权比例：2%
7. 联合体成员七
名称：宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”）
法定代表人：郑宏舫
注册资本: 110250万人民币
注册地址：象山县丹城镇建设东路262号
宏润建设在联合体SPV公司中的股权比例：25%
8. 联合体成员八
名称：浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）
法定代表人：潘丽春
注册资本:39,292.5733万人民币（公司于2017年7月6日新增股本至39,292.5733万股，目前正在工商办理增加注册资本中）
注册地址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层
公司在联合体SPV公司中的股权比例：2%
四、 项目公司基本情况
1. 出资方式
项目公司注册资本为30亿元，均为自有资金现金出资。注册资本采用实缴制（如属联合体中标的，则联合体应按照联合体协议的约定分别实缴出资），首期5亿元在PPP项目投资合同签订后60日内实缴到位，剩余注册资本在PPP项目投资合同签订后一年内实缴到位。
2. 项目公司股权比例
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五、 PPP实施方案主要内容
1. 合作模式
本项目采用PPP模式运营，具体按照BOOT模式（建设-拥有-运营-维护）实施，由项目公司全权负责杭绍台铁路的投资、融资、建设、运营及维护，运营期满后无偿移交省政府或省政府指定机构。
2. 合作期限
本项目合作期为34年，其中预估建设期4年，运营期30年。
3. 分红方式
浙江省交投与绍兴市交投、台州铁投的出资部分原则上不参与项目公司利润分配，也不参与未来项目公司的清算分配。如项目公司有超额收入，按照超额收入分配调整机制分配。
4. 回报方式
本项目回报机制为“使用者付费+可行性缺口补助”，可行性缺口补助期限为运营期前10年。
六、 投资目的
1. 上述投资符合公司核心业务战略规划。公司希望通过联合体方式投资本项目，参与项目建设。根据《联合体协议》等约定，公司在同等条件下，将优先被推荐作为本项目设备设施系统实施方，从而获得稳定的相关机电系统集成与分包业务收入及利润。
2. 根据项目可行性分析，本项目具有一定的投资效益，具备经济可行性。
3. 积极参与浙江省“一小时交通”、杭州湾都市圈经济带以及义甬舟开放大通道建设，在加快温台地区融入长江经济带和国家“一带一路”战略发展布局过程中，拓展和抓住市场机遇，做大做强公司轨道交通核心产业。
七、 对上市公司的影响
1. 本项目如中标将是公司实现零的突破，首次进入国内高速铁路领域，具有里程碑意义。公司轨道交通业务将覆盖高铁、地铁（轻轨）、有轨电车、城际列车等全层次轨道交通细分市场。
2. 有助于提升公司在轨道交通PPP业务市场竞争力，推动公司核心业务战略布局优化与转型升级，通过投资与工程集成联动，实现公司主业转型升级，提升核心竞争力。
3. 有助于加快实现公司产品与系统在高铁领域的市场应用，积极拓宽和丰富公司产品线和服务范围与结构，推动公司信号系统核心设备（如联锁系统装备）、售检票系统等系列产品从地铁、有轨电车领域走向高铁领域应用，同时有利于推进公司轨道交通弱电系统集成能力在大铁领域的延伸。
4. 有助于树立并强化公司在轨道交通机电系统总包领域的行业地位，从而提升公司营业收入规模，增强可持续盈利能力。
八、 风险提示与分析
1. 公司所在社会投资人联合体是否中标及最终签约尚存在不确定性。
2. 政策风险：本项目投资大、运营期长，如遇到国家铁路收费标准调整、运营期客流不达到预期、政府政策性补贴调整等影响，对本项目的收入产生影响，将会影响项目的投资收益。
3. 市场风险：项目建设过程中，如遇到市场情况变化，建设成本增加、建设工期延时、融资利率大幅上升等影响，会造成项目投资成本增加，导致项目投资回收期延长，降低项目整体收益。
九、 备查文件
1、关于新建杭州经绍兴至台州铁路核准的批复
2、杭绍台铁路PPP项目投资意向征集公告
3、杭绍台铁路PPP项目竞争性磋商文件
4、磋商文件补遗
5、杭绍台铁路PPP项目投资合同（磋商稿）
6、公司关于杭绍台铁路PPP项目可行性研究报告
7、联合体协议
8、关于杭绍台铁路PPP确认谈判的函
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2017年7月12日
