中原证券股份有限公司第五届董事会
第三十七次会议决议公告
证券代码： 601375 证券简称：中原证券公告编号：2017-057
中原证券股份有限公司第五届董事会
第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议通知于2017年7月6日以邮件等方式发出，并于2017年7月12日以通讯表决形式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，董事会秘书徐海军先生列席了会议，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于出资参股设立河南资产管理有限公司的议案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事李兴佳回避了本议案的表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
同意公司出资人民币5亿元与河南投资集团有限公司、大河传媒投资有限公司、国投资产管理公司、河南中原高速公路股份有限公司、中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团（中国）有限公司、河南省农村信用社联合社共同出资设立河南资产管理有限公司（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“资产管理公司”），资产管理公司的注册资本拟定为50亿元人民币。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于出资参股设立河南资产管理有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-058）。
二、审议通过了《关于为豫新投资管理（上海）有限公司提供担保的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
豫新投资管理（上海）有限公司（以下简称“豫新投资”）是中原期货股份有限公司于2015年在上海自由贸易区注册成立，专职从事风险管理创新业务的全资子公司。2015年底豫新投资完成在中国期货业协会的设立备案和业务备案。2016年正式开展相关业务。
同意公司向豫新投资提供授信担保额度1亿元，担保期限不超过1年。担保费用参考市场费率确定，由豫新投资向公司直接支付。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司为豫新投资管理（上海）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-059）。
三、审议通过了《关于2017年度重大项目投资计划的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
按照豫国资规划[2016]105号《省政府国资委关于印发省管企业投资计划编制工作指引（试行）的通知》（以下简称《通知》）要求，根据公司发展战略规划，结合年度经营计划，确定公司2017年度实施的重大固定资产投资计划为17,484万元，重大股权投资项目计划为595,309万元，合计612,793万元（其中外币投资按照2017年1月1日汇率折算）。
2017年公司（含子公司）固定资产投资项目计划为17,484万元，为营业大楼建设项目。公司营业大楼目前已经完成了土地招拍挂、立项备案手续、土地交地、建设用地规划许可证、土地评估、国有土地使用权证、环境评估、方案设计招标及完善等手续的报批工作，根据2017年郑州市国土局郑东新区分局会议要求，郑东新区建设项目开工要求今年需完成总投资25%，计划投资17,484万元，主要用于项目基坑支护投资。该项固定资产投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的单独披露要求。
2017年公司（含子公司）股权等投资总额645,309万元（其中外币投资按照2017年1月1日汇率折算），其中一级投资项目总额491,225万元；二级投资项目总额114,725万元;三级投资项目总额39,359万元。
一级股权投资项目计划491,225万元，其中：向中原人寿保险股份有限公司（暂定名）出资36,000万元,向子公司中州蓝海投资管理有限公司增资250,000万元,向子公司中鼎开源创业投资管理有限公司增资110,500万元；向子公司中州国际金融控股有限公司增资50,000万港币，约合人民币44,725万元；参股河南资产管理有限公司（暂定名）50,000万元。上述投资计划已分别经本公司第五届董事会第二十五次会议、第三十三次会议、第三十五次会议和第三十七次会议审议通过并履行披露义务。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2017年4月19日披露的《中原证券股份有限公司对全资子公司中州蓝海投资管理有限公司进行增资的公告》、于2017年5月12日披露的《中原证券股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》以及与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于出资参股设立河南资产管理有限公司暨关联交易的公告》。
二级股权投资项目计划114,725万元，其中：1、中州蓝海投资管理有限公司计划向河南省中原小额贷款有限公司出资65,000万元；2、中原期货股份有限公司向豫新投资增资5,000万元；3、中州国际金融控股有限公司按照香港有关单项业务须以子公司形式开展的规定，向中州国际金融集团股份有限公司增资50,000万港币，折算人民币为44,725万元。
三级股权投资项目计划39,359万元，其中：中州国际金融集团股份有限公司按照香港有关单项业务须以子公司形式开展的规定，向中州国际证券有限公司、中州国际期货有限公司、中州国际融资有限公司、中州国际资产管理有限公司分别增资40,000万港币、2,000万港币、1,000万港币和1,000万港币，按照2017年1月1日汇率折算人民币分别为35,780万元、1,789万元、895万元和895万元。
二级、三级股权投资项目计划未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的单独披露要求。
对于上述股权投资项目，公司将根据业务发展需要逐步投入资金。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2017年7月13日
证券代码： 601375 证券简称：中原证券公告编号：2017-058
中原证券股份有限公司
关于出资参股设立
河南资产管理有限公司暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币5亿元与河南投资集团有限公司、大河传媒投资有限公司、国投资产管理公司、河南中原高速公路股份有限公司、中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团（中国）有限公司、河南省农村信用社联合社共同出资设立河南资产管理有限公司（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“资产管理公司”），资产管理公司的注册资本拟定为50亿元人民币。
●包括本次关联交易在内，过去12 个月内公司与关联方河南投资集团有限公司及其实际控制中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币8.6亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的8.1%。
●由于合同尚未签订，资产管理公司的设立存在不确定性。
一、关联交易概述
2017年7月12日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于出资参股设立河南资产管理有限公司的议案》，同意公司出资人民币5亿元与河南投资集团有限公司、大河传媒投资有限公司、国投资产管理公司、河南中原高速公路股份有限公司、中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团（中国）有限公司、河南省农村信用社联合社共同出资设立资产管理公司，资产管理公司的注册资本拟定为50亿元人民币。本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于河南投资集团有限公司系公司的控股股东，并实际控制中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与关联方河南投资集团有限公司及其实际控制中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币8.6亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的8.1%。过去12 个月累计关联交易金额超过公司 2016年经审计净资产的5%，属于重大关联交易，但所有出资方（包括关联方与非关联方）均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在资产管理公司的股权比例，故本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，该项关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
河南投资集团有限公司系公司的控股股东，全资拥有河南颐城控股有限公司，并实际控制中原信托有限公司，持股46.43%。
（二）关联人基本情况
1. 河南投资集团有限公司
公司名称：河南投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：郑州市农业路东41号投资大厦
主要办公地点：郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人：朱连昌
注册资本：1200000万元
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目部分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
实际控制人：河南省发展和改革委员会
近三年发展状况：
河南投资集团有限公司是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于金融、基础设施、基础产业、战略性新兴产业等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机构，以及同力水泥（股票代码：000885）、豫能控股（股票代码：001896）、安彩高科（股票代码：600207）、中原证券（股票代码：601375，港股简称为中州证券：01375.HK）4 家上市公司。截至 2017 年 3 月 31 日，河南投资集团有限公司总资产1,288.96 亿元、净资产 462.32亿元，资产负债率 64.13%。根据联合资信评估有限公司于 2017年6月27日出具的《跟踪评级公告》（联合 [2017]1133号），河南投资集团长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。受益于我国宏观经济的稳定增长，河南投资集团最近三年主营业务收入稳步增长。
河南投资集团有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
主要财务指标：根据经审计的财务数据，2016年河南投资集团有限公司实现营业收入245.25亿元，实现利润总额38.10亿元，净利润26.88亿元。2016年末，河南投资集团有限公司资产总额1233.40亿元，所有者权益444.91亿元。
2. 中原信托有限公司
公司名称：中原信托有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：郑州市商务外环路24号
主要办公地点：郑州市郑东新区商务外环路24号中国人保大厦25--28层
法定代表人：黄曰珉
注册资本：365000万元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
控股股东：河南投资集团有限公司
实际控制人：河南省发展和改革委员会
近三年发展状况：
中原信托有限公司的业务主要是资产管理、财富管理类信托业务和自营资产管理业务。信托业务项下提供的主要理财产品有中原财富-成长系列信托、中原财富-宏业系列信托、中原财富-安益系列信托以及服务高端机构和个人客户特定需求的单一资金信托业务等；自营资产管理业务主要包括股权投资、金融产品投资、贷款等。
自2002年末完成重新登记开展信托业务至2016年末，累计管理信托财产4919亿元，按时足额交付到期信托财产3589亿元，累计向客户分配信托收益485亿元，保持自主开发类信托理财产品到期本金兑付和预期收益实现率100%的优良记录。全部到期信托项目均实现信托目的。
公司与中原信托有限公司存在信托管理及资产管理业务往来，除上述业务外公司与中原信托有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
主要财务指标：根据经审计的财务数据，2016年中原信托实现收入14.98亿元，实现利润总额10.28亿元，净利润7.48亿元。2016年末，中原信托固有资产规模75.89亿元，所有者权益72.84亿元。受托管理信托资产1339.17亿元，其中集合类信托规模764.04亿元，单一类信托规模521.98亿元，财产管理类信托53.14亿元。存续主动管理类信托业务运行正常，业务转型、发展呈现良好势头。
3. 河南颐城控股有限公司
公司名称：河南颐城控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：郑州市金水区鸿苑路61号西园区33号楼202室
主要办公地点：郑州市金水区鸿苑路61号西园区33号楼
法定代表人：刘保强
注册资本：120000万元
经营范围： 控股公司服务；以自有资金对房地产、旅游、健康、医疗、体育、文化等产业投资、投资管理；房地产开发经营。
控股股东：河南投资集团有限公司
实际控制人：河南省发展和改革委员会
近三年发展状况：2015年度河南颐城控股有限公司主要业务以房地产开发为主。2016年度开始转型，围绕“大健康产业”，在原有房地产基础上，整合集团原有旅游、酒店、农林场等资源，并开拓养老、医疗、大数据等产业。目前，原有地产业务持续发展，新兴业务积极布局。2017年度继续推进转型发展。保持原有房地产业务的发展规模，积极扩展新业务。
河南颐城控股有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
主要财务指标：根据经审计的财务数据，2016年河南颐城控股有限公司实现营业收入182,824.39万元，净利润20,373.24万元。2016年末，河南颐城控股有限公司资产总额739,341.98万元，资产净额193,923.56万元
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易的类别为对外投资，即公司出资人民币5亿元与河南投资集团有限公司、大河传媒投资有限公司、国投资产管理公司、河南中原高速公路股份有限公司、中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团（中国）有限公司、河南省农村信用社联合社共同出资设立资产管理公司，资产管理公司的注册资本拟定为50亿元人民币。
（二）交易标的相关情况
1. 资产管理公司的注册资本拟定为50亿元（伍拾亿元）人民币，各出资人名称、出资方式、出资金额、出资比例如下：
■
2. 资产管理公司主营业务：
不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；参与兼并、收购、重组；投资、法律及风险管理咨询和顾问（不含证券、期货）（经营范围以工商登记为准）。
四、关联交易的主要内容和履约情况安排
本次关联交易协议尚未签署，公司将在协议签署后及时补充披露相应内容。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
资产管理公司的设立符合中央战略部署和河南发展，金融资产处置未来发展前景广阔，组建资产管理公司得到了河南省政府的大力支持，长期发展前景向好，公司参与发起筹建资产管理公司符合公司多元化发展战略，有利于进一步完善公司金融板块，提高赢利能力，对公司可持续发展具有积极意义。
六、关联交易的审议程序
1、本次关联交易经公司独立董事事前认可，由公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事李兴佳回避表决，议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事认为：本次关联交易价格公平、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。
本次关联交易是与关联人共同出资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，没有损害公司和中小股东的利益。本关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，该项关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。
2、2017年7月12日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于出资参股设立河南资产管理有限公司的议案》，公司监事会认为：本次交易有利于公司可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、历史关联交易情况
2016年12月26日，本公司、河南投资集团有限公司及其他发起人订立出资协议成立寿险公司，注册资本为人民币30亿元，本公司将持有寿险公司12%股权。目前寿险公司相关情况已在中国保险业协会官网预披露。
八、对外投资的风险
本次公司参与发起设立河南资产管理有限公司面临的风险主要包括政策风险、市场风险、经营风险、财务风险等几个方面。针对上述风险，公司将积极履行股东权利，督促河南资产管理有限公司采取措施积极应对：一是密切跟踪政策变化，及时调整业务方向，有效规避政策风险；二是加强市场趋势研判与业务模式创新，构建穿越行业周期的核心竞争优势；三是建立系统全面的内控制度体系和风险管理组织体系，实现规范化流程化操作；四是打通多元化融资渠道，合理配置资金资产；五是通过市场化选聘方式组建专业化人才团队，为公司持续发展提供强大的人才支撑。
由于本次对外投资合同尚未签订，资产管理公司的设立存在不确定性。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2017年7月13日
证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2017-059
中原证券股份有限公司
为豫新投资管理（上海）有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称: 豫新投资管理（上海）有限公司（以下简称“豫新投资”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:不超过1亿元（含1亿元）；实际未向豫新投资提供过担保
●本次担保是否有反担保:无
●对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
2017年7月12日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于为豫新投资管理（上海）有限公司提供担保的议案》，同意公司对豫新投资管理（上海）有限公司提供不超过1亿元（含1亿元）的担保承诺。
二、被担保人基本情况
1、名称：豫新投资管理（上海）有限公司
2、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
3、法定代表人：王歌谣
4、注册资本：5000万元
5、经营范围：投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、供应链管理，食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）、饲料、纺织原材料、木材及制品、金属材料及制品、贵金属、橡塑制品、建筑材料、石油制品、燃料油（除危险品）、化工产品及原料（危险化学品详见许可证）、焦炭、煤炭的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内贸易及贸易代理。
6、财务状况：
根据经审计的财务数据，豫新投资截止2016年12月31日资产总额5,082万元，负债总额63万元（其中流动负债63万元，银行贷款0元），净资产5,019万元。2016年度豫新投资营业收入2,790万元，净利润33万元。
豫新投资（未经审计）截止2017年6月30日资产总额5,891万元，负债总额745万元（其中流动负债742万元，银行贷款0元），净资产5,145万元。2017年1-6月份豫新投资营业收入10,283万元，净利润127万元。
无影响豫新投资偿债能力的重大或有事项。
7、本公司持有中原期货股份有限公司（以下简称“中原期货”）51.36%股权，中原期货持有豫新投资100%股权。
三、担保协议的主要内容
1、担保额度：最高额不超过 10,000 万元
2、担保期限：1年
3、担保方式：信用担保
4、担保内容：公司向商业银行对豫新投资管理（上海）有限公司的贷款提供连带责任担保。
5、担保协议尚未签署，公司将在协议签署后按照信息披露要求发布进展公告。
四、董事会意见
本次公司为豫新投资提供担保能帮助其获得相应的流动资金支持，降低财务成本，满足其经营需要，本次担保事项是董事会在对豫新投资的资产质量、偿债能力等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后做出的决定。
由于中原期货的第二大股东河南铁路投资有限责任公司处于资产整合期，正在做资产的清查核算，在此期间无法提供担保，并且中原证券根据中证协《证券公司全面风险管理规范（修订稿）》等相关规定，制定的《中原证券股份有限公司全面风险管理制度（2017年修订）》中，明确将中原期货全资子公司豫新投资纳入全面风险管理业务中，豫新投资的各项业务和经营管理的各个环节，需接受中原证券的风险监控，所以本次对豫新投资的担保由中原证券独自承担。
2017年7月12日，公司召开的第五届董事会第三十七次会议同意公司为豫新投资提供不超过1亿元的担保承诺，担保期限1年，担保费用参考市场费率确定，由豫新投资向公司直接支付。
此外，公司独立非执行董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，就本次担保事项出具独立意见如下：
公司应严格遵守公司《对外投资和担保管理制度》以及相关法律法规，严格控制和降低对外担保的风险，严格控制关联方资金占用风险，保证公司的资产安全，维护广大投资者的利益。
对于本次对外担保行为，公司严格遵守相关法律法规及规章制度的规定，明确公司担保原则和担保审批程序，担保费用参考市场费率确定，均履行了必要的内部审批程序，在提请公司董事会审批通过后实施，并按要求进行披露。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年6月30日，公司为本公司下属公司中州国际金融控股有限公司在境外借款提供反担保，反担保金额合计人民币5.104亿元（其中：港币5.305亿元，人民币0.5亿元。港币以2017年6月30日港币/人民币汇率中间价0.86792折算为人民币）。上述担保金额占公司2016年12月31日经审计净资产的比例为4.89%，无逾期担保。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2017年7月13日
证券代码： 601375 证券简称：中原证券公告编号：2017-060
中原证券股份有限公司第五届监事会
第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于 2017年7月7日以邮件等方式发出会议通知，会议于2017年7月12日以书面通讯表决形式召开。应出席监事9人，实际出席监事8人，闫长宽因事未出席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，会议审议并通过了《关于出资参股设立河南资产管理有限公司的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联监事王金昌回避了本议案的表决。
同意公司出资人民币5亿元与河南投资集团有限公司、大河传媒投资有限公司、国投资产管理公司、河南中原高速公路股份有限公司、中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团（中国）有限公司、河南省农村信用社联合社共同出资设立河南资产管理有限公司（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“资产管理公司”），资产管理公司的注册资本拟定为50亿元人民币。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于出资参股设立河南资产管理有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-058）。
特此公告。
中原证券股份有限公司监事会
2017年7月13日
