湖北宜昌交运集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-046
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年7月8日以书面、电话、电子邮件相结合的形式向全体董事发出会议通知。会议于2017年7月14日以通讯表决方式召开，公司全体董事9人均参与了表决。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》。
为降低管理成本，提高运营效率，进一步优化资源配置，公司董事会同意实施内部整合，由宜昌茅坪港旅游客运有限公司（以下简称“茅坪港”）吸收合并宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司（以下简称“翻坝转运公司”）。吸收合并后，茅坪港存续经营，翻坝转运公司依法予以注销登记。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
《关于全资子公司吸收合并的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）审议通过了《关于投资网络预约出租汽车项目的议案》。
为完善公司未来道路客运产业布局，充分发挥道路运输企业的比较优势，进一步提升公司盈利能力及市场竞争力，公司董事会同意使用自有资金投资设立全资子公司“宜昌交运集团峡客行约车有限公司”（以下简称“峡客行公司”），注册资本拟定为5,000万元。峡客行公司主要负责网络预约出租汽车项目的投资开发和营运，按照国家、省及交通运输主管部门的政策规定，以及《宜昌市城区网络预约出租汽车经营服务管理实施细则》的具体要求，经营本地网约车业务。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
《对外投资公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十四日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-047
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于全资子公司吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》。为降低管理成本，提高运营效率，进一步优化资源配置，拟由宜昌茅坪港旅游客运有限公司（以下简称“茅坪港”）吸收合并宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司（以下简称“翻坝转运公司”）。吸收合并后，茅坪港存续经营，翻坝转运公司依法予以注销登记。
根据《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审议权限范围之内，无须提交股东大会表决。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、吸收合并双方的基本情况
本次吸收合并的茅坪港、翻坝转运公司均为公司的全资子公司。
1、合并方：宜昌茅坪港旅游客运有限公司
成立日期：2003年04月22日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：秭归县茅坪镇
法定代表人：严东新
注册资本：1,240万元整
统一社会信用代码：91420527747667719W
经营范围：港口旅客运输服务；客运站经营；物业管理；房屋出租；停车；洗车服务。（以上均不得从事国家限制、禁止及需前置许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：湖北宜昌交运集团股份有限公司持有 100%股权。
截止2017年6月30日总资产3,423.88万元，净资产875.36万元，负债2,548.52万元；2017年1-6月营业收入302.44万元，利润总额78.03万元。
2、被合并方：宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司
成立日期：2012年10月15日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所： 湖北省宜昌市城东大道58号5楼
法定代表人：董新利
注册资本：6,000万元整
统一社会信用代码：91420500055407625A
经营范围：以自有资金对港口进行投资。
股东及其持股比例：湖北宜昌交运集团股份有限公司持有100%股权。
截止2017年6月30日总资产5,848.22万元，净资产1,479.24万元，负债4,368.99万元；2017年1-6月营业收入102.74万元，利润总额-8.10万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、以茅坪港为主体吸收合并翻坝转运公司，吸收合并后，茅坪港存续经营，翻坝转运公司依法予以注销登记。
2、合并基准日为：2017年6月30日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由茅坪港承担。
4、合并完成后，翻坝转运公司的所有资产、负债及业务依法由茅坪港承接。茅坪港吸收合并后的注册资本为吸收合并前两家公司的注册资本之和，变更为7,240万元，本公司持股100%。
5、合并完成后，翻坝转运公司的员工由茅坪港负责统一承接安置。
6、公司董事会已履行审议程序，合并双方将于近期签订《吸收合并协议》，并依照法定程序共同办理资产移交手续，完成相关资产及证照的权属变更登记手续。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合内部资源、提高运营效率、降低经营和管理成本。
茅坪港及翻坝转运公司均为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
四、备查文件
公司第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十四日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-048
湖北宜昌交运集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为完善湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来道路客运产业布局，充分发挥道路运输企业的比较优势，进一步提升公司盈利能力及市场竞争力，公司拟使用自有资金投资设立全资子公司“宜昌交运集团峡客行约车有限公司”（以下简称“峡客行公司”），注册资本拟定为5,000万元。峡客行公司主要负责“网络预约出租汽车项目”（以下简称“网约车项目”）的投资开发和营运，按照国家、省及交通运输主管部门的政策规定，以及《宜昌市城区网络预约出租汽车经营服务管理实施细则》的具体要求，经营本地网约车业务。
（二）董事会审议议案的表决情况
公司于2017年7月14日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于投资网络预约出租汽车项目的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审议权限范围之内，无须提交股东大会表决。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司以现金出资，持股比例100%，拟使用自有资金投资。
（二）标的公司基本情况
公司名称：宜昌交运集团峡客行约车有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：湖北省宜昌市高新区发展大道63号
经营范围: 网络预约出租汽车客运；出租汽车客运；定制客运；汽车租赁；省级包车客运；城际约租；停车服务；互联网信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理服务。
上述情况具体以工商登记部门最后核准的信息为准。
三、网约车项目的基本情况
（一）项目投资内容
网约车项目投资建设规模为5,000万元。项目投资内容包括：
1、网约车平台
网约车平台投资预算160万元，拟通过考察对比，选购网约车平台系统，并在系统基础上进行二次开发，满足峡客行公司的基本需求，主要功能包括：网络预约出租汽车召车业务、巡游出租汽车召车业务、团体包车业务、城际召车业务、信息发布业务、资金清结算业务、其他相关业务等。
2、车辆购置
项目计划在宜昌市场投放500台网约车，本次拟分批投放300台汽油动力轿车，预计车辆投资额4,700万元。后期200台运力，由峡客行公司根据市场情况选择投放时机和进度，所需资金以自筹方式解决。
3、项目启动资金
包含办理行政许可和公司开办手续、人员培训、铺底营运资金等，预计140万元。
（二）项目可行性研究数据
项目主要通过网络预约出租车营运获取收入和实现利润，同时通过定制客运、旅游包车、平台营运获取一定收益。根据项目可行性研究报告，项目达产年份营业收入8,629万元，净利润684万元，项目投资回收期5.5年。
项目可研预测不构成任何承诺性质的盈利预测,亦不构成公司对投资者的实质性承诺。
（三）项目前期工作
公司于2017年5月组建了网约车项目工作专班，对网约车企业、宜昌城区市场、出行消费痛点等进行了实地调研，对交通运输部、宜昌市先后出台的网约车经营服务新政等相关文件进行了政策研究。2017年7月初完成了项目可研报告。
目前工作专班正在就平台构建、行政许可、车辆选型等事项进行考察洽谈。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
公司作为宜昌区域最大的道路客运企业，拥有巡游车数量最多的出租汽车公司，推进实施网约车项目，将拓展公司出租客运业务的发展空间，抢占互联网出行新格局下的市场份额，顺应政策导向和市场趋势，迅速抢占城市中高端个性出行市场。
本项目的开展符合公司的战略发展规划，有利于促进公司产业结构调整、完善道路客运产业布局，对提升企业的综合盈利能力及核心竞争力、实现股东价值最大化具有积极的意义。
（二）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
1、拟设立的峡客行公司为公司全资子公司，组建后将纳入公司合并报表范围内，短期内不会导致公司资产负债结构发生大的变化。
2、项目建设营运后预计对公司经营业绩将产生积极影响。
（三）项目投资风险提示
1、政策执行风险
网约车新政贯彻实施的效果存在不确定性，若新政得不到有效落实，网约车市场得不到规范管理，不符合新政要求的运力得不到取缔，将对公司的规范化营运构成冲击。
2、市场竞争风险
共享汽车、共享单车，将在一定程度上对网络约车市场客源构成分流；滴滴出行已进入本地约车市场，神州优车、首汽约车等其他网络约车运营企业不断扩张，也构成潜在竞争风险。
3、运营管理风险
项目正式运营后，平台运行及维护、运力投放与市场供求关系、企业经营管理能力等方面，存在不确定因素。
五、公司将及时披露对外投资的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十四日
