宁波东力股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
获中国证监会正式批复的公告

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2017-027

宁波东力股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

获中国证监会正式批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1170号），现将批复主要内容公告如下：

一、核准你公司向富裕仓储（深圳）有限公司发行128,541,423股股份、向九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,204,200股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行17,655,542股股份、向宋济隆发行12,602,100股股份、向母刚发行7,561,260股股份，向刘志新发行6,301,050股股份、向苏州亚商创业投资中心（有限合伙）发行4,410,735股股份、向上海亚商华谊投资中心（有限合伙）发行3,780,630股股份、向上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）发行3,150,525股股份、向上海亚商投资顾问有限公司发行1,260,210股股份、向广西红土铁投创业投资有限公司发行1,247,607股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过42,007,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应该严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应该按照有限规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应该按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0一七年七月十四日

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2017-028

宁波东力股份有限公司

关于重组报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月13日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《宁波东力发行股份及支付现金购资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。此后公司将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，根据中国证监会的审核要求，公司对重组报告书进行了补充和完善。主要补充和完善的内容如下：

（如无特别说明，本核查意见中的简称均与《宁波东力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）

1、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“五、年富供应链业务整合情况”对“（四）业务整合的进度”进行了补充、更新。

2、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“五、年富供应链业务整合情况”补充披露：（六）年富实业资产、负债、收入、利润可以清晰划分，不存在重新分配的情形；（七）本次业务整合构成同一控制下业务合并，不涉及编制模拟财务报表；（八）年富实业、年富供应链业务整合前资产、负债、收入、利润的金额及比例；（九）本次业务整合的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖年富实业的情形；（十）本次业务整合对年富供应链后续盈利能力的影响。

3、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因，以及对本次交易及标的资产的影响”补充披露：（三）年富供应链为避免关联方非经营性资金占用采取的相关措施、有效性。

4、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”补充披露：（3）年富供应链报告期内营业收入增加的原因及可持续性。

5、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利分析”补充披露：年富供应链与怡亚通、普路通的毛利率差异原因。

6、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、净利润分析”补充披露：（1）净利润与营业收入变动幅度的一致性。

7、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露：12、标的公司盈利能力稳定性的分析。

8、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“11、非经常性损益分析”之“（2）同金融衍生品投资损益”补充披露：相关非经常损益的背景、产生原因、会计处理、计算过程及对年富供应链持续盈利能力以及盈利稳定性的影响。

9、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“11、非经常性损益分析”之“（3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”补充披露：上述非经常损益的背景、产生原因、会计处理、计算过程及对年富供应链持续盈利能力以及盈利稳定性的影响，相关非经常损益的合理性,将相关损益计入非经常性损益的依据及合理性以及对本次交易业绩承诺金额的影响，年富供应链收益法评估时未考虑上述损益的原因以及合理性。

10、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“11、非经常性损益分析”之“（2）金融衍生品投资损益”补充披露：相关非经常损益的背景、产生原因、会计处理、计算过程及对年富供应链持续盈利能力以及盈利稳定性的影响。

11、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（4）应付账款”补充披露：1）各报告期末年富供应链前五大应收账款对应下游采购商应付货款的余额情况、2）各报告期末年富供应链应收账款与应付账款的勾稽关系及其合理性。

12、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”补充披露：5）年富供应链应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。

13、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“八、年富供应链主营业务发展情况”之“（六）年富供应链销售情况”之“1、报告期各期主要业务收入构成”之“（1）报告期内，年富供应链前五大客户情况”补充披露：1）报告期内前五大客户中，年富供应链同时向其采购的金额。

14、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“八、年富供应链主营业务发展情况”之“（七）年富供应链采购情况”之“1、主要供应商情况”之“（1）前五大货物供应商情况”补充披露：1）报告期内前五大采购商中，年富供应链同时对其销售的情况。

15、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“八、年富供应链主营业务发展情况”之“（五）年富供应链主营业务模式”补充披露：4、年富供应链向同一客户既采购又销售的商业合理性、定价公允性。

16、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“八、年富供应链主营业务发展情况”之“（一）年富供应链主营业务”之“2、年富供应链主营业务分类”补充披露：（4）供应链管理服务具体事项。

17、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“八、年富供应链主营业务发展情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”补充披露：1、年富供应链不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务；2、年富供应链从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形；3、年富供应链为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。

18、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”之“3）应收账款坏账准备计提情况”补充披露：①上述坏账准备发生的背景、原因；②年富实业采取的风险控制措施以及有效性；③上述坏账准备在年富供应链报告期内变动的原因；

19、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”补充披露：6）年富实业于业务合并前已经形成的应收应付账款仍由其负责结清的余额情况，上述约定的合理性以及对年富供应链报告期内盈利能力的影响。

20、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”补充披露：4）报告期内坏账准备的变动情况及相关勾稽关系。

21、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）货币资金”补充披露：3）报告期末其他货币资金-组合支付产品、其他货币资金-日常业务、应付票据余额变动的合理性及勾稽关系。

22、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、资产周转能力分析”之“（3）存货周转率分析”补充披露：1）存货周转率与同行业可比公司差异的原因以及合理性。

23、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、投资收益分析”补充披露：（1）公允价值变动损益（组合支付产品、衍生品投资）、投资收益（处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、负债）的计算依据、会计处理情况、报告期内发生额变动的原因以及合理性；（2）年富供应链盈利能力的核心因素及年富供应链在上述因素中的竞争力。

24、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司财务状况分析”之“（一）本次交易完成后资产结构分析”补充披露：3、主要资产与主要负债之间的勾稽关系。

25、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司财务状况分析”之“（二）本次交易完成后偿债能力分析”补充披露：1、资产负债率的合理性；2、流动性风险。

26、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（7）应交税费”补充披露：1）应交税费余额的合理性。

27、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、所得税费用分析”补充披露：（3）报告期内当期所得税费用、递延所得税调整的计算过程以及合理性。

28、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（13）无形资产”补充披露：1）各报告期末无形资产余额的合理性。

29、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“八、年富供应链主营业务发展情况”补充披露：（十三）部门划分及人员构成情况。

30、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金的必要性”补充披露：2、上市公司最近一期的财务状况、3、上市公司最近一期的经营现金流情况、4、上市公司最近一期期末的资产负债率、5、上市公司的未来支出计划、6、上市公司的融资渠道及授信额度。

31、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配资金情况”补充披露：（十三）本次配套募集资金有利于保护中小股东的权益、（十四）本次配套募集资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

32、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十一、最近三年增资、股权转让的资产评估或估值情况”补充披露：（三）交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股年富供应链部分对应的交易价格。

33、上市公司在重组报告书“第六节 标的资产的评估与定价情况”之“一、交易标的评估概况”之“（五）收益法评估情况”之“4、盈利预测及估值“之“（1）营业收入、成本及毛利率的预测”补充披露：1）2016年预测营业收入和净利润实现的情况。

34、上市公司在重组报告书“第六节 标的资产的评估与定价情况”之“一、交易标的评估概况”之“（五）收益法评估情况”补充披露：7、2017年-2020年预测营业收入、净利润的判断依据以及合理性；8、年富供应链预测毛利率、净利率的依据以及合理性。

35、上市公司在重组报告书“第六节 标的资产的评估与定价情况”之“三、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（六）购买资产交易定价的公允性”补充披露：5、年富供应链2016年预测市盈率情况及评估增值率、市盈率的合理性。

36、上市公司在重组报告书“第六节 标的资产的评估与定价情况”之“一、交易标的评估概况”之“（五）收益法评估情况”之“4、盈利预测及估值”之“（9）营运资金的预测”补充披露：1）报告期各期的营运资金及相关比例的确定、2）2016年10-12月营运资金追加额、3）2016年10-12月营运资金追加额的合理性、4）各报告期内年富供应链营运资金追加额情况、5）年富供应链各预测期营运资金追加额的测算依据以及合理性。

37、上市公司在重组报告书“第六节 标的资产的评估与定价情况”之“一、交易标的评估概况”之“（五）收益法评估情况”之“5、折现率的确定”进行了补充披露。

38、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十二、其他情况说明”补充披露：（五）年富实业的历史沿革；（六）2016年5月富裕仓储将其持有的年富供应链股权分别部分转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投的商业背景及合理性；（七）年富供应链在停牌期间不存在分散股权的情形。

39、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”补充披露：十四、年富供应链不存在为关联方提供关联担保，不存在资金占用。

40、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“九、年富供应链主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“4、租赁房产”补充披露：（1）现有租赁仓库可以满足标的公司当前及今后一段时期业务发展需要、（2）现有仓库租赁情况及对重组后上市公司生产经营的影响、（3）对重组后上市公司生产经营的影响。

41、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、所得税费用分析”补充披露：（1）上述享受税收优惠政策办理的进展情况以及到期后的可持续性、（2）上述优惠政策取得是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。

42、上市公司在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、本次重大资产重组交易对方详细情况”之“（三）易维长和”补充披露：9、易维长和受让标的公司股权的行为不违反其经营范围规定、10、易维长和不属于私募投资基金。

43、上市公司在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、本次重大资产重组交易对方详细情况”之“（十一）上海亚商投顾”之“8、私募基金备案登记情况”补充披露：（1）上海亚商投顾不属于以进行投资活动为主营业务的企业、（2）上海亚商投顾法人治理结构健全，不存在由第三方管理公司资产的情形。

44、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“四、年富供应链下属公司情况”补充披露各子公司及分公司本次交易前业务实际开展情况。

45、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“四、年富供应链下属公司情况”补充披露：（八）标的公司下属子公司或分公司在本次交易完成后的业务开展计划以及对上市公司持续经营能力的影响。

46、上市公司在重组报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）标的公司关联交易情况”补充披露相关关联交易的必要性、定价公允性及对本次交易估值的影响。

47、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十二、其他情况说明”之“（三）年富供应链最近三年的重大违法违规行为”补充披露：3、交易完成后，上市公司对标的公司加强内控机制建设的举措。

48、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”补充披露：1、交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

49、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”补充披露：（一）本次交易的整合计划及整合风险、（二）本次交易的整合风险、（六）上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施、（七）上市公司和年富供应链不存在显著可量化的协同效应。

50、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”之“（五）2016年4月，第二次股权转让”相关内容进行了补充披露。

51、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“五、年富供应链业务整合情况”之“（六）年富实业资产、负债、收入、利润可以清晰划分，不存在重新分配的情形”之“2、2016年4月30日后，托管业务与年富实业其他资产业务可以清晰划分，不存在资产、负债、收入、利润重新分配的情形”补充披露：（3）年富实业股权转让后的债务履行情况，业务整合至年富供应链后是否具备债务履行能力，对债权人权利保护措施，以及如债权人主张权利，相应债务承担方式。

52、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“八、年富供应链主营业务发展情况”之“（十三）部门划分及人员构成情况”补充披露：4、年富供应链资金内控部门人员基本情况。

53、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露：5、流动性风险。

54、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）盈利能力分析”补充披露：13、年富供应链经营活动产生的现金流量及其与净利润的差异分析。

55、上市公司在重组报告书“第六节 标的资产的评估与定价情况”之“一、交易标的评估概况”之“（五）收益法评估情况”之“7、2017年-2020年预测营业收入、净利润的判断依据以及合理性”之“（2）预测营业收入、净利润的合理性”对医疗器械行业收入预测的依据以及合理性相关内容进行了补充披露。

56、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）存货”补充披露：1）年富供应链存货余额变动情况、2）同行业可比公司存货余额情况、3）结合年富供应链报告期用于仓储的租赁房产情况，补充披露报告期年富供应链存货余额与用于仓储的租赁房产的匹配性。

57、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”之“（1）销售费用”之“1）运输费”进行了补充、更新。

58、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（13）无形资产”补充披露：2）年富供应链及同行业可比公司软件著作权情况。

59、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（二）业绩承诺与补偿安排”之“6、交易对方的业绩补偿履约能力及保障措施”补充披露：（3）标的公司盈利能力良好，触发业绩补偿责任的可能性较低。

60、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形”相关内容进行了补充披露。

61、上市公司在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”补充披露标的公司投资者的资金来源及各自与标的公司实际控制人之间的关系。

62、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次重组已履行的决策程序及报批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批相关的风险提示。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0一七年七月十四日