国泰君安证券股份有限公司
第五届董事会第十一次临时会议
决议公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017－050

国泰君安证券股份有限公司

第五届董事会第十一次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年7月7日以电子邮件方式发出第五届董事会第十一次临时会议通知和文件，于2017年7月14日以书面审议、通讯表决方式召开第五届董事会第十一次临时会议。截至2017年7月14日，公司收到全部16名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

审议通过了《关于提请审议设立另类投资子公司的议案》

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

为落实中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》与《证券公司另类投资子公司管理规范》,同意公司出资10亿元人民币新设另类投资子公司从事自有资金的另类投资业务，授权公司经营层办理本次新设另类投资子公司的具体相关事宜；同意提请股东大会审议修订公司章程相应条款。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2017年7月15日

附件：

《国泰君安证券股份有限公司章程》修订对照表

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证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017-051

国泰君安证券股份有限公司

关于拟全资出资设立另类投资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次投资概述

为落实中国证券业协会于2016年12月30日发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》与《证券公司另类投资子公司管理规范》（以下合称“新规”）,国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于提请审议设立另类投资子公司的议案》，同意公司出资10亿元人民币新设另类投资子公司从事自有资金的另类投资业务，授权公司经营层办理本次新设另类投资子公司的具体相关事宜。

本次投资无须经股东大会的批准。

本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

拟设立的另类投资子公司的基本情况如下：

公司名称：国泰君安投资有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门登记为准）

企业性质：有限责任公司

持股比例：100%

注册地：上海市

注册资本：人民币10亿元

经营范围：将承接公司子公司国泰君安创新投资有限公司的自有资金直接投资项目，并根据法律法规及新规规定开展自有资金的直接投资业务。另类投资子公司将在其公司章程中明确具体经营范围，并以工商行政管理部门核准为准。

三、本次投资的目的及对公司的影响

根据新规要求，证券公司需要对现有的直接投资与私募基金等业务进行整改，私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务，自有资金直投业务通过另类投资子公司开展。

为落实新规要求，公司对国泰君安创新投资有限公司及其子公司进行了整改，将其转型为私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务（详见公司于2017年6月15日在上海证券交易所网站披露的《国泰君安第五届董事会第十次临时会议决议公告》，公告编号2017-041）。同时，公司拟新设另类投资子公司以承接从国泰君安创新投资有限公司转出的存量自有资金直接投资项目，并按照新规规定开展自有资金直接投资业务。

本次投资符合监管要求，有利于推进公司私募投资基金业务和另类投资业务的规范化、专业化发展。

四、本次投资的风险分析

设立另类投资子公司后，公司将继续贯彻风控为先、稳步发展的经营策略，建立健全母公司风险总体控制和子公司全程风险管理相结合的风险管控体系，并拟采取以下风险管理措施：

（一）公司将把另类投资子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，实现对另类投资子公司合规与风险管理全覆盖。加强对另类投资子公司的资本管理，防范另类投资子公司相关业务的各项风险，防范利益冲突和利益输送。

（二）公司将依据相关规定，制定关于子公司的全面合规、风险管理制度，指导、督促另类投资子公司建立和完善自身的风险管理体系和内控合规机制。

（三）公司将通过委派或者任命董事、监事，推荐高级管理人员或者关键岗位人选，确保对另类子公司的管理控制力，保障投资决策和经营管理的有效性。

（四）另类投资子公司将坚持合规先行，构建合规风控管理系统，建立健全全面合规风控制度和机制，确保合规风控的全面有效性。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2017年7月15日