康佳集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-41
康佳集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会有出现否决议案的情形，否决议案为《关于挂牌转让康侨佳城公司部分股权的议案》。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开日期、时间：
2017年7月17日（星期一）下午2:40。
网络投票时间：2017年7月16日-2017年7月17日。
其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月17日（现场股东大会召开日）上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年7月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00至2017年7月17日下午3:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室。
3、召开方式：现场会议投票和网络投票相结合
4、召集人：公司董事局
5、主持人：董事局主席刘凤喜先生
6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议的出席情况
1、出席会议的总体情况：
通过现场和网络投票的股东109人，代表股份972,163,307股，占上市公司总股份的40.3732％。
其中：通过现场投票的股东9人，代表股份781,519,114股，占上市公司总股份的32.4559％。
通过网络投票的股东100人，代表股份190,644,193股，占上市公司总股份的7.9173％。
2、外资股股东出席情况（适用发行境内、境外上市外资股的公司）：
通过现场和网络投票的股东17人，代表股份315,729,369股，占公司外资股股份总数38.9140％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份257,097,682股，占公司外资股股份总数31.6876％。
通过网络投票的股东13人，代表股份58,631,687股，占公司外资股股份总数7.2264％。
3、中小股东出席的总体情况（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）
通过现场和网络投票的股东107人，代表股份268,415,265股，占上市公司总股份的11.1471％。
其中：通过现场投票的股东7人，代表股份77,771,072股，占上市公司总股份的3.2298％。
通过网络投票的股东100人，代表股份190,644,193股，占上市公司总股份的7.9173％。
4、其他人员出席情况：
公司董事1人、监事1人、高级管理人员1人，公司聘请的律师等。
二、提案审议表决情况
本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表对会议提案进行了审议，经过逐项投票表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于增选第八届董事局非独立董事的议案》。
总表决情况：
同意811,173,603股，占出席会议所有股东所持股份的83.4401％；反对159,632,004股，占出席会议所有股东所持股份的16.4203％；弃权1,357,700股（其中，因未投票默认弃权830,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1397％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意258,020,782股，占出席会议外资股股东所持有股份的81.7221％；反对57,525,787股，占出席会议外资股股东所持股份的18.2200％；弃权182,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0579％。
中小股东总表决情况：
同意107,425,561股，占出席会议中小股东所持股份的40.0222％；反对159,632,004股，占出席会议中小股东所持股份的59.4720％；弃权1,357,700股（其中，因未投票默认弃权830,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5058％。
2、、审议未通过《关于挂牌转让康侨佳城公司部分股权的议案》。
总表决情况：
同意89,064,561股，占出席会议所有股东所持股份的35.6180%；反对160,270,104股，占出席会议所有股东所持股份的64.0939％；弃权720,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2882％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意59,659,672股，占出席会议外资股股东所持有股份的50.8312％；反对57,708,587股，占出席会议外资股股东所持股份的49.1688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意89,064,561股，占出席会议所有股东所持股份的35.6180%；反对160,270,104股，占出席会议所有股东所持股份的64.0939％；弃权720,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2882％。
该提案涉及潜在的关联交易事项，潜在关联股东华侨城集团公司及其下属子公司已回避表决；华侨城集团公司为本公司控股股东，华侨城集团公司及其下属子公司合计持有本公司表决权股份总数为722,108,042股。
3、审议通过了《关于挂牌转让昆康公司部分股权的议案》。
总表决情况：
同意811,505,203股，占出席会议所有股东所持股份的83.4742％；反对159,046,504股，占出席会议所有股东所持股份的16.3601％；弃权1,611,600股（其中，因未投票默认弃权830,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1658％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意258,587,482股，占出席会议外资股股东所持有股份的81.9016％；反对57,141,887股，占出席会议外资股股东所持股份的18.0984％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意107,757,161股，占出席会议中小股东所持股份的40.1457％；反对159,046,504股，占出席会议中小股东所持股份的59.2539％；弃权1,611,600股（其中，因未投票默认弃权830,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6004％。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所；
2.律师姓名：翁春娴、周哲斯；
3.结论性意见：公司2017年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的股东大会决议；
2．法律意见书；
3．深交所要求的其他文件。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○一七年七月十七日
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于康佳集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：康佳集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受康佳集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
贵公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事局于2017年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《康佳集团股份有限公司第八届董事局第三十一次会议决议公告》和《康佳集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由贵公司董事局召集，并且贵公司董事局已就此作出决议。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》第100条、第101条，《股东大会规则》第4条及《公司章程》第45条的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，贵公司董事局已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等 内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过7个工作日。《会议通知》符合《公司法》第 102 条、《股东大会规则》第 15 条、第 18 条和《公司章程》第56条、第57条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2、根据本所律师的审查，2017年7月16日至2017年7月17日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月16日下午15:00至2017年7月17日下午15:00期间的任意时间。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于2017年7月17日下午如期在中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室召开。
4、本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》第20条、第21条和《公司章 程》第46条的有关规定。
5、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事局主席刘凤喜先生主持，符合《公司法》第101条、《股东大会规则》第27条及《公司章程》第69条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东（含委托代理人出席的股东）共9名，所持有表决权的股份总数为781,519,114股，占贵公司有表决权股份总数的32.4559%，其中外资股股东（含委托代理人出席的股东）4名，所持有表决权的股份总数为257,097,682股，占贵公司外资股股东有表决权股份总数的31.6876%。
上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡，自然人股东出示了身份证、股票账户卡，自然人股东代理人出示了本人身份证、授权委托书、股东身份证复印件及股票账户卡，并由贵公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》第23条、第24条及《公司章程》第62条、第63条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事局邀请的其他人士，符合《股东大会规则》第26条及《公司章程》第68条的有关规定。
据此，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
3、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共100名，所持有表决权的股份总数为190,644,193股，占贵公司有表决权股份总数的7.9173%，其中外资股股东13名，所持有表决权的股份总数为58,631,687股，占贵公司外资股股东有表决权股份总数的7.2264%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》第30条及《公司章程》第73条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事局所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第14条、第34条及《公司章程》第55条、第88条的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》第33条以及《公司章程》第85条、第86条的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大会规则》第37条以及《公司章程》第90条的有关规定。
5、根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议了如下议案：
（1）审议通过了《关于增选第八届董事局非独立董事的议案》
总的表决情况：同意811,173,603股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的83.4401%；反对159,632,004股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的16.4203%；弃权（含因未投票默认弃权）1,357,700股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1397%。
中小股东表决情况：同意107,425,561股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的40.0222%；反对159,632,004股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的59.4720%；弃权（含因未投票默认弃权）1,357,700股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5058%。
外资股股东表决情况：同意258,020,782股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.7221%；反对57,525,787股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的18.2200%；弃权（含因未投票默认弃权）182,800股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0579%。
外资股中小股东表决情况：同意78,019,672股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的57.4823%；反对57,525,787股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的42.3831%；弃权（含因未投票默认弃权）182,800股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1347%。
（2）审议否决了《关于挂牌转让康侨佳城公司部分股权的议案》
总的表决情况：同意89,064,561股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的35.6180%；反对160,270,104股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的64.0939%；弃权（含因未投票默认弃权）720,600股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2882%，潜在关联股东华侨城集团公司及其一致行动人回避表决。
中小股东表决情况：同意89,064,561股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的35.6180%；反对160,270,104股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的64.0939%；弃权（含因未投票默认弃权）720,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2882%。
外资股股东表决情况：同意59,659,672股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的50.8312%；反对57,708,587股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的49.1688%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意59,659,672股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的50.8312%；反对57,708,587股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的49.1688%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
（3）审议通过了《关于挂牌转让昆康公司部分股权的议案》
总的表决情况：同意811,505,203股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的83.4742%；反对159,046,504股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的16.3601%；弃权（含因未投票默认弃权）1,611,600股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1658%。
中小股东表决情况：同意107,757,161股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的40.1457%；反对159,046,504股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的59.2539%；弃权（含因未投票默认弃权）1,611,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6004%。
外资股股东表决情况：同意258,587,482股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.9016%；反对57,141,887股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的18.0984%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
外资股中小股东表决情况：同意78,586,372股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的57.8998%；反对57,141,887股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的42.1002%；弃权（含因未投票默认弃权）0股。
上述议案表决程序和结果符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第33条和《公司章程》第77条、第78条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2017年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书一式四份。
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 翁春娴
经办律师： 周哲斯
二○一七年七月十七日
