万科企业股份有限公司关于参与私有化普洛斯的投资暨公司股票复牌公告

■ 万科企业股份有限公司关于参与私有化普洛斯的投资暨公司股票复牌公告

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2017-080

■ 万科企业股份有限公司关于参与私有化普洛斯的投资暨公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、 本次交易未构成关联交易。

2、 本次交易未构成重大资产重组。

3、 本次交易尚存在无法通过普洛斯公司股东大会及有关监管机构批准的风险。

4、公司A股股票将自2017年7月18日上午开市起复牌。

一、交易概述

万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之间接全资附属公司万科地产（香港）有限公司（以下简称“万科地产（香港）”）及其联属公司，与厚朴、高瓴资本、SMG、中银集团投资有限公司（以下简称“中银投”）组成财团，共同参与在新加坡交易所上市的Global Logistic Properties Limited（股票代码：MC0，以下简称“普洛斯”、“GLP”）潜在的私有化（以下简称“本次收购”）。

万科地产（香港）已就本次收购于2017年7月5日订立了财团条款，并于2017年7月14日订立了股东协议及附属协议。收购要约方及GLP就有关收购于2017年7月14日达成执行协议，执行协议列明了收购要约方及GLP执行方案的条款及条件。

根据财团有关安排，收购要约方为Nesta Investment Holdings, L.P.间接全资拥有的特殊目的公司。Nesta Investment Holdings, L.P.为根据开曼群岛法律组建的获豁免有限合伙企业，其普通合伙人为Nesta Investment Holdings GenPar Limited，其有限合伙人为厚朴、高瓴资本、SMG、中银投及万科地产（香港）所控制或持有的主体。

收购要约方建议收购GLP股本中全部已发行及缴足股本普通股（不包括库存股）。收购将通过GLP根据新加坡公司法第210节及新加坡收购合并守则安排方案实现。

GLP每股代价为3.38新加坡元，收购的总代价约159亿新加坡元。收购要约方将通过Nesta Investment Holdings, L.P.有限合伙人出资及其他途径支付该代价。收购完成时，万科地产（香港）在Nesta Investment Holdings, L.P. 的出资将不超过34亿新加坡元（按2017年7月14日汇率折算为人民币168亿元），在Nesta Investment Holdings, L.P.中的有限合伙权益约21.4%。

此外，万科地产（香港）及其联属公司也可以自主决定投资于财团其他成员为收购而设立的若干联接基金（Feeder Fund）。该等投资的金额将在收购完成时才能确定，在任何情况下本公司就收购需支付之合计投资金额，将不超过按照香港联合交易所有限公司证券上市规则计算所有适用百分比率的25%或以上。如必要，本公司将于适当时间披露收购的后续进展情况（包括本公司对于收购的额外出资（如有））。

二、审议情况

2017年3月18日，公司以电子邮件方式将《关于提请董事会授权公司参与私有化普洛斯交易的议案》（以下简称“《普洛斯私有化议案》”)提交第十七届董事会审议。董事会以7票赞成，0票反对，3票弃权、1票回避的表决结果通过了《普洛斯私有化议案》，其中张利平独立董事因其所任职的公司也拟参与竞标，特向公司申明回避上述董事会议案之通讯表决。为了推动本次收购顺利进行、避免泄露公司商业机密，同时也为了避免给投资者造成误导，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，深圳证券交易所同意公司就上述董事会决议暂缓披露。

本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

本次收购尚需满足（或如适用，获豁免）若干条件后方可执行方案，包括GLP股东批准、监管部门及法院批准，以及并未出现与GLP（或GLP集团某些主要实体）及收购要约方相关的若干规定的事项。

为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据有关规定，经申请，公司A股股票（简称：万科 A；代码：000002）自2017年7月14日 13:00 起停牌，以待本公告披露。本公司已向深圳证券交易所申请公司A股股票自2017年7月18日上午开市起复牌。

三、收购各方的基本情况

（一）万科地产（香港）有限公司

注册地/主要办公地点：香港花园道一号中银大厦55层

企业性质：根据香港法律设立的有限责任公司

成立日期：2004年11月10日

香港营业执照注册号: 35147550-000-11-16-3

主营业务: 房地产

万科地产（香港）为本公司之间接全资附属公司。本公司通过万科地产（香港），在中国境外进行投资、融资及房地产开发业务。

（二）FREESIA INVESTMENT FUND, L.P.

注册地：Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-9010, Cayman Islands（开曼群岛）

企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业

FREESIA INVESTMENT FUND, L.P.为厚朴控制之实体。厚朴由方风雷先生于2008年设立，是一家领先的中国私募股权投资公司，在北京、香港和新加坡设有办事处。公司与亚太区、美洲、欧洲和中东地区的主权财富基金、养老基金和机构投资者有密切关系。厚朴投资于广泛类型行业，包括消费、天然资源、物流、科技、农商企业、生命科学和金融服务等。目前，厚朴通过多个基金管理约75亿美元，交易规模达240亿美元。

（三）HILLHOUSE GL FUND, L.P.

注册地：PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, Cayman Islands（开曼群岛）

企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业

HILLHOUSE GL FUND, L.P.为高瓴资本控制之实体。高瓴资本成立于2005年，是一家由投资专业人士和营运行政人员组成的环球企业，专注于建立和投资实现可持续增长的高质量商业特许经营。其独立的专有研究和行业专长，结合世界一流的运营和管理能力，是高瓴资本投资方式的关键。高瓴资本与卓越的企业家和管理团队合作创造价值，尤其重视于技术转型和创新。高瓴资本于不同股权投资阶段投资于消费、TMT、医疗保健、先进制造业、金融和商业服务行业的企业。高瓴资本及其集团成员代表机构客户，如大学基金、基金会、主权财富基金及家族事业，管理共300亿美元的资产。

（四）SMG EASTERN FUND, L.P.

注册地：PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, Cayman Islands（开曼群岛）

企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业

SMG为GLP之首席执行官兼执行董事梅志明先生全资拥有的投资控股公司。SMG EASTERN FUND, L.P.为由SMG控制之实体。

（五）中银集团投资有限公司及其附属公司

1、EXPRESS TREND RESOURCES LTD.

注册地：Level 1, Palm Grove House, Wickham’s Cay 1, Road Town, Tortola, the British Virgin Islands（维京群岛）

企业性质：根据维京群岛法律设立的有限责任公司

2、中银集团投资有限公司（Bank of China Group Investment Limited，简称“中银投”）

注册地：香港花园道1号中银大厦23层

企业性质：根据香港法律设立的有限责任公司

成立时间：1984年12月11日

EXPRESS TREND RESOURCES LTD.为中银投控制之实体。中银投于1984年在香港成立，是中国银行股份有限公司的金融服务投资部门，专注于企业股权投资。中银投投资于香港、中国及海外，主要针对中国银行有限公司的主要客户、目标客户和战略合作伙伴。中银投侧重各行业领先企业，及一些具有显著竞争优势、拥有良好业绩记录及稳健公司管治的企业。中银投寻求投资于能源、物流、运输、房地产、酒店、工业和制造业、金融服务业及通讯行业等范畴。

上述交易各方与本公司、本公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的情况

（一）GLP基本情况

企业名称：Global Logistic Properties Limited

注册地：新加坡

GLP在新加坡证券交易所上市（股票代码：MC0）。GLP及其附属公司拥有、管理和开发物流设施。GLP拥有及管理在中国、日本、美国和巴西等地共5500万平方米现代物流设施组合，GLP也是全球最大房地产基金管理人之一，管理资产约390亿美元。

（二）GLP最近二个会计年度财务数据

根据GLP2017年度报告，GLP最近二个会计年度主要财务数据如下：

单位：千美元

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以上财务数据基于新加坡会计准则，已经毕马威会计师事务所审计。

（三）目前GLP主要股东情况

根据GLP2017年度报告，截止2017年5月25日，GLP主要股东及各自持股比例如下：

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注1：未包括库存股157,356,032股。

五、财团、财团条款及股东协议

（一）财团

根据与财团有关之安排，收购要约方为Nesta Investment Holdings, L.P.间接全资拥有的特殊目的公司。Nesta Investment Holdings, L.P.为根据开曼群岛法律组建的获豁免有限合伙企业，其普通合伙人为Nesta Investment Holdings GenPar Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司），其有限合伙人为财团成员厚朴、高瓴资本、SMG、中银投，以及万科地产（香港）所控制或持有的主体。

财团成员通过对Nesta Investment Holdings, L.P.的直接出资在Nesta Investment Holdings, L.P.中获得有限合伙权益，并持有相应的Nesta Investment Holdings GenPar Limited A类普通股（以下简称“A类股份”）的所有者权益。

本次收购完成后，预计财团成员将按以下的比例持有Nesta Investment Holdings, L.P.的直接权益以及相应的Nesta Investment Holdings GenPar Limited的A类股份的直接股权：

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注2：数字按四舍五入计算。

（二）财团条款

2017年7月5日，万科地产（香港）与厚朴、高瓴资本、SMG、中银投订立了财团条款。根据财团条款，财团成员已组成指导委员会，由厚朴、高瓴资本以及SMG各派出一名代表组成。中银投及万科地产（香港）各有权提名一位代表，作为观察员出席及视察指导委员会会议。

财团条款缔约各方同意指导委员会负责本次收购，并有权就有关收购的所有事项及收购之进行约束收购要约方。

（三）股东协议

2017年7月14日，万科地产（香港）与SMG Eastern Fund, L.P.、Freesia Investment Fund, L.P.、Hillhouse Gl Fund, L.P.、Express Trend Resources Ltd.以及中银投、Nesta Investment Holdings GenPar Limited订立了股东协议。股东协议包括有关收购后关于Nesta Investment Holdings GenPar Limited 的股权及公司治理安排之条款。

根据股东协议，Nesta Investment Holdings GenPar Limited的董事会成员不多于11名董事，其构成如下：

(i) 一名董事，将由厚朴、高瓴资本以及SMG作为管理公司轮流指派作为主席；

(ii) 两名由厚朴指派的董事；

(iii) 两名由高瓴资本指派的董事；

(iv) 两名由SMG指派的董事；

(v) 两名由中银投指派的董事；以及

(vi) 两名由万科地产（香港）及其联属公司指派的董事；

中银投、万科地产（香港）及其联属公司需各持有不少于15%的已发行A类股份，方有权各指派两名董事，而当上述两方及其联属公司各持有不少于10%的已发行A类股份时，则有权各指派一名董事。董事可由指派其为董事的财团成员撤换。

财团成员已就一系列需相关股东批准，及／或需Nesta Investment Holdings GenPar Limited董事会批准的保留事项达成一致。

此外，万科地产（香港）已于2017年7月14日与财团其他成员及其联属公司，签订附属协议，包括与Nesta Investment Holdings, L.P.有关之有限合伙协议，及其他与收购出资相关的协议。

就董事所掌握的资料、所知、所信及作出所有合理查询后，财团条款，股东协议及附属协议之缔约各方，以及其各自最终实益持有人均为独立第三方。

六、收购背景及收购方案的主要内容

（一）背景

GLP在收到其最大股东GIC Real Estate Private Limited的要求后，为提升其股东价值，就其业务之可考虑选项进行了独立的战略评估。GLP成立了一个由四名独立董事组成的特别委员会以监督该独立战略评估。

GLP于2017年6月30日收到经筛选后的竞投者确认标书（Firm proposals），在对标书进行深入及独立审阅和评估后，GLP根据特别委员会在咨询专业顾问后所作出的建议，选定了收购要约方为其属意竞投者（Preferred Bidder）。

在选定收购要约方为属意竞投者后，GLP与收购要约方联合公布建议收购GLP股本中全部已发行及缴足股本普通股（不包括库存股）。

GLP将根据新加坡公司法第210节及新加坡收购合并守则安排方案以实现收购。

（二）执行协议

就有关收购，收购要约方及GLP于2017年7月14日达成执行协议，执行协议列明了收购要约方及GLP执行方案的条款及条件。

（三）目标股份

GLP股本中全部已发行及缴足股本普通股（不包括库存股）。

（四）代价

GLP每股代价为3.38新加坡元，收购的总代价为约159亿新加坡元。

（五）代价依据

GLP的每股代价为综合考虑多重因素后确定，包括可比公司的交易倍数，行业内以往同类交易及其他因素，以及参考新加坡近年的私有化交易情况。

收购代价相比GLP股份在2016年12月1日前最后一个交易日前12个月、6个月、3个月及1个月的按交易量计算的加权平均价格分别有81%，76%，72%及67%的溢价，相比GLP股份历史上出现的最高收市价（出现在2013年10月24日及2013年11月15日）存在8%的溢价。2017年7月12日GLP的市值约为127亿新加坡元。

（六）支付方式

收购要约方将通过Nesta Investment Holdings, L.P.有限合伙人出资及其他途径支付代价。

本次收购完成时，万科地产（香港）在Nesta Investment Holdings, L.P. 的出资将不超过34亿新加坡元，在Nesta Investment Holdings, L.P.中的有限合伙权益约21.4%。

此外，万科地产（香港）及其联属公司也可以自主决定投资于其他财团成员为收购而设立的若干联接基金。该等投资的金额将于收购完成时才能确定，公司就本次收购所需支付的合计投资金额，将不超过按照香港联合交易所有限公司证券上市规则计算的所有适用百分比率的25%。如必要，本公司将于适当时间披露收购的后续进展情况（包括本公司对于收购的额外出资（如有））。

（七）退市

当方案生效及产生约束力时，GLP将成为收购要约方的全资附属公司，并将在新加坡交易所批准后，自新加坡交易所主板退市。

（八）方案所需满足的条件

本次收购需满足（或如适用，获豁免）若干条件后方可执行，包括GLP股东批准、监管部门及法院批准，以及并未出现与GLP（或GLP集团某些主要实体）及收购要约方相关的若干规定的事项。

在方案所需条件均获得满足（或如适用，获豁免）的情况，方案将在法院根据新加坡公司法第210节及相关守则批准方案、并将该法院的决定副本根据公司法第210(5)节报备新加坡商业注册局之日生效，而该日期于任何情况下，不应迟于执行协议订定之日起计九个月，或经收购要约方及GLP书面协议的其他日期。

七、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购是公司推进“城市配套服务商”战略的重要举措，有助于完善公司在物流地产领域的布局，强化市场领先地位，优化物流地产业务，进一步扩大影响力，为社会持续创造真实价值。

八、本次交易风险及应对措施

本次交易尚存在无法通过GLP股东大会及有关监管机构批准的风险。

九、后续信息披露情况

公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司后续进展公告。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一七年七月十八日