广州普邦园林股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌公告

证券代码：002663      证券简称：普邦股份      公告编号：2017-042

广州普邦园林股份有限公司

关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年7月17日开市起停牌，在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广州普邦园林股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。

一、停牌事由和工作安排  现公司确认本次停牌的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（股票简称：普邦股份，股票代码：002663）自2017年7月20日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司债券（债券简称：13普邦债，代码：112172）正常交易。本公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2017年8月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。

如公司未能在上述期限内披露发行股份及支付现金购买资产预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2017年8月17日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。

若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票及其衍生品种（如有）复牌之日起1 个月内不再筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司将按照相关规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产进展公告。

二、《框架协议》基本内容

目前公司与北京宝盛科技有限公司及各方已签订《关于发行股份及支付现金购买资产事项的框架协议》（以下简称《框架协议》）。

1、风险提示

《框架协议》为公司与北京宝盛科技有限公司（以下简称“宝盛科技”）签署的《关于发行股份及支付现金购买资产事项的框架协议》，公司将来以《框架协议》为基础签署的关于正式的交易协议，应以下述先决条件得到全部满足为交易协议的生效条件：

（1）普邦股份公司董事会、股东大会审议批准交易相关事宜；

（2）根据相关规定需要经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核的交易条款，应取得相应的核准。

2、交易对手方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方为宝盛科技的股东、以及珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）（“舜果天增”）的部分有限合伙人，基本情况如下：

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舜果天增是一家在珠海注册成立的有限合伙企业，在《框架协议》签订之日，合伙人及出资结构如下：

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其中，前海普邦为普邦股份的全资子公司，西藏善和为前海普邦的全资子公司。前海普邦和西藏善和通过舜果天增合计间接持有宝盛科技25.9046%的股权，深圳海恩、上海星凌通过舜果天增合计间接持有宝盛科技8.0920%的股权。

3、协议主要内容

（1）标的资产

普邦股份与原股东同意，普邦股份按《框架协议》的条件购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技66%的股权，以及通过西藏善和购买深圳海恩、上海星凌持有的舜果天增合计23.80%的财产份额。

（2）交易价格

《框架协议》各方初步协商同意宝盛科技100%的股权作价95,200万元，最终交易价格由各方认可的评估机构对标的股权以2017年3月31日为基准日进行评估确定。因此，普邦股份向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告购买持有的宝盛科技66%的价格为62,832万元；西藏善和购买深圳海恩、上海星凌持有的舜果天增合计23.80%的财产份额，深圳海恩、上海星凌间接持有宝盛科技的股权，各方经协商一致同意标的财产份额的定价以宝盛科技100%的股权作价（即95,200万元）为基础，按照深圳海恩、上海星凌合计间接持有宝盛科技的股权比例来计算确定标的财产份额的交易价格，即：标的财产份额的转让价格=宝盛科技100%股权的作价×深圳海恩、上海星凌合计间接持有宝盛科技的股权比例（8.092%），即为7,703.584万元。

（3）支付方式

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，普邦股份以向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告发行股份及支付现金的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技66%的股权，其中，20%为现金对价，80%为股份对价；以支付现金方式向西藏善和增资，用作西藏善和购买深圳海恩、上海星凌合计所持舜果天增23.80%的财产份额。

（4）股份发行及支付

公司拟对交易对方发行人民币普通股（A 股）股份用以支付购买标的资产的部分对价。具体股份发行的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于审议发行股份购买资产的公司董事会决议公告日（以下简“定价基准日”）前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

最终发行价格须经公司股东大会审议批准。在定价基准日后至发行完成期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

收购标的资产而发行的股份总数＝公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷发行价格。

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至发行完成期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（5）业绩承诺

业绩承诺股东承诺，在利润承诺期即2017至2019年每年度宝盛科技实际实现的净利润分别为7,000万元、9,100万元、11,830万元。上述承诺的净利润不包括普邦股份增资目标公司或向目标公司提供其他财务资助产生的收益。

（6）股份锁定期

业绩承诺股东承诺，因本次发行而取得的普邦股份的股份在发行完成时全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让。

业绩承诺股东分别承诺，规定的12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦股份的股份，在2018、2019、2020年度分三批解锁，解锁比例分别为业绩承诺股东因本次发行而取得的普邦股份的股份的40%、30%、30%。

4、其他相关说明

本次签署框架协议的目的是为了促进公司与宝盛科技关于发行股份并支付现金购买资产的交易进程。框架协议列出的主要条款将构成今后双方签署的具有法律约束力的最终交易协议文件的基础。框架协议签署后，公司与宝盛科技本着诚实信用的原则继续就本次发行股份购买资产方案进行深入具体协商，以最终确定本次发行股份购买资产事项的实施方案并签署具有法律约束力的交易协议文件。

三、事项进展情况

1、交易具体情况：本次交易不存在导致公司控制权发生变更的情况，本次交易将发行股份配套募集资金。

2、沟通情况：截止公告日，公司与交易对方已签订框架协议，公司以及有关各方正在积极推动各项工作。

3、尽职调查情况：公司拟聘请独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司等中介机构对标的企业开展尽职调查、审计、评估等工作，对标的企业的尽职调查、审计、评估工作正有序开展，公司董事会将在相关工作完成后召开会议审议相关议案。

4、审批情况：本次发行股份购买资产事项需经公司董事会、监事会审议过后提交公司股东大会审议，在获得中国证监会核准后实施。暂无他项需经有权部门事前审批。

在停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告。

四、必要风险提示

本公司筹划发行股份购买的资产为互联网和相关服务业的相关企业，事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、《关于发行股份及支付现金购买资产事项的框架协议》

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一七年七月十九日