曙光信息产业股份有限公司
第三届董事会第五次
会议决议公告
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2017-040
曙光信息产业股份有限公司
第三届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第三届董事会第五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次董事会会议于2017年7月20日在公司会议室以通讯会议的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长李国杰主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司对外投资暨设立全资子公司的议案》
同意公司根据与青岛市崂山区人民政府签署的《有关中科曙光全球研发总部基地投资合作协议》，在青岛市崂山区内注册成立全资子公司。子公司拟注册资本金为14亿元人民币。详见公司同日于上海证券交易所网站披露的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过《关于公司向银行申请基本授信额度的议案》
同意公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请叁亿元人民币授信额度，期限12个月，用于补充流动资金。向中国进出口银行申请增加授信额度两亿，期限12个月，用于补充流动资金。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2017年7月21日
证券代码：603013 证券简称：中科曙光 公告编号：2017-041
曙光信息产业股份有限公司
第三届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第三届监事会第五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次监事会会议于2017年7月20日在公司会议室以通讯会议方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）会议由尹雨立主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司对外投资暨设立全资子公司的议案》
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过《关于公司向银行申请基本授信额度的议案》
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司监事会
2017年7月21日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2017-042
曙光信息产业股份有限公司
关于对外投资暨设立
全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：中科曙光国际有限公司（最终名称以工商管理部门核准为准）。
●投资金额：公司拟以货币形式出资14亿元人民币，持有投资标的100%股权，为投资标的控股股东。
●本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
重要风险提示：
●本次签署的合作协议为框架性协议，具体合作事项尚需进一步协商确认。具体实施方案包括资金筹集、项目实施进度、后续落实的政策扶持等事项均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加速公司国际化战略，加快核心技术研发，国际产品研发、制造与销售，推动公司全球战略布局发展，带动地方高新技术产业发展，公司于2017年7月20日与青岛市崂山区人民政府（以下简称“崂山区政府”）签署《有关中科曙光全球研发总部基地投资合作协议》（以下简称“合作协议”），在其支持下，投资建设集科学研究、国际化产品研发、解决方案开发、国际业务运营、生态联盟、人才培养于一体的“中科曙光全球研发总部基地”项目（以下简称“项目”）。为保证项目的顺利、高效实施，公司拟在青岛市崂山区内注册成立全资子公司（以下简称“项目公司”）作为项目的实施主体，推进项目相关事宜。
（二）对外投资事项审议情况
依据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程和对外投资管理制度等相关制度规定，本次投资方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，本次对外投资不需要经过公司股东大会审议批准。
（三）关联交易或重大资产重组情况
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、投资标的基本情况
本次投资设立的项目公司为公司全资控股子公司，暂拟名“中科曙光国际有限公司”（最终名称以工商管理部门核准为准），拟注册资本金14亿元人民币，出资方式为公司自有资金，经营年限不少于20年。项目公司名称、经营范围等以工商管理部门核准为准。
三、合作协议的主要内容
（一）合作概述
在国家“一带一路”的战略推动下，公司拟进一步提升研发能力，积极拓展全球市场，计划在未来5-10年投资建立中科曙光全球研发总部基地，聚集国内先进计算领域顶尖科技及产业创新资源，加快核心技术研发与行业应用解决方案开发，加速公司先进技术的产业化与国际化。
高新技术产业是青岛市的重点发展产业，具有良好的产业基础与科技创新环境。因此，公司与青岛市崂山区政府达成战略合作，在青岛投资运营“中科曙光全球研发总部基地”项目，并规划建设“高端服务器生产基地”。为具体实施本项目，公司成立在当地注册的全资子公司。
（二）双方权利义务
1、公司预计于合作协议签署后 1 个月内，在青岛注册成立项目公司，项目公司注册资本金为14亿元，首期实缴出资5亿元，全部注册资本于2017年12月31日前全部实缴到位。
2、公司承诺项目公司实际运营后，于2018年-2027年逐步实现经营收入目标以及基地人员、知识产权、人才培养等分解目标。
3、公司应按照合作协议约定将公司相关事业部的研发与业务整体迁入，并建设研发、运营、解决方案、产品集成测试、人才培训、创新孵化等基地，推动高端人才、院士工作站、国家级课题落户青岛。
4、崂山区政府全力支持公司设立“全球研发总部基地”，协助办理各项手续，包括但不限于：工商注册、税务登记、经营场所提供、政策扶持、课题申报、知识产权注册、人才奖励等。
5、崂山区政府承诺将联合青岛市政府通过合法、合规方式给予公司产业扶持资金，用于支持公司的研发、创新与产业转化。产业扶持具体政策由双方另行协商落实。
（三）其他
合作协议经双方盖章并经授权代表签字后生效。任一方违约的，应承担违约责任并赔偿另一方因此造成的损失。
四、对外投资对公司的影响
1、本次对外投资符合公司国际化战略布局，加强了高端服务器、大数据等核心技术研发与生产，启动了国际化的产品研发与制造规划，可进一步加速海外市场的拓展，长期看有利于提升公司的核心竞争力与盈利能力。
2、由于本项目建设需要一定的时间，因此预计短期内不会对公司正常经营业绩产生重大影响。项目公司收到的产业扶持资金亦会依据扶持资金属性和企业会计政策分阶段、分期地计入公司收入。若后续本项目能够顺利实施，预计将对公司的长期经营业绩产生积极的影响。
五、对外投资的风险分析
1、本次签署的合作协议是双方合作意向和合作原则的初步洽谈结果，项目具体实施和政府产业扶持政策尚存在较大不确定性。
2、公司将根据项目进度分期逐步投入，项目资金将通过自有、自筹等多种方式解决，若公司资金不能及时到位，项目投资进度将受到影响。
3、崂山区政府承诺兑现给公司的产业扶持资金数额、其他扶持政策等尚需双方另行协商，且如项目公司在经营期限内未能完成预计的经营目标，已兑现的产业扶持资金将被扣减甚至取消。项目公司能否获得有效的政策支持及实际获得产业扶持资金金额尚存在较大不确定性。
4、项目公司设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险，经营业绩存在不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2017年7月 21日
