同方股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨继续停牌公告

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2017-059

同方股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经与有关各方论证和协商，上述重大事项涉及重大资产收购，该事项对公司构成了重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年4月21日起停牌。鉴于本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序较为复杂、工作量较大，经公司申请，公司股票自2017年5月22日起继续停牌。经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司股票自2017年6月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。详见公司分别于2017年4月21日、2017年5月20日以及2017年6月20日在指定信息披露媒体上发布的相关公告（公告编号：临2017-028、临2017-036和临2017-043）。

由于本次重大资产重组的工作量较大，重组方案仍需进一步的商讨、论证，预计公司股票无法在进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内复牌，公司分别于2017年7月3日7月19日召开了第七届董事会第十九次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2017 年7 月 21日起继续停牌不超过 2 个月。具体内容详见公司分别于2017年7月4日、2017年7月5日和2017年7月20日在指定信息披露媒体上发布的相关公告（公告编号：临2017-048、临2017-050和临2017-057）。

现将本次重大资产重组有关情况说明如下：

一、本次筹划的重大资产重组框架

（一）主要交易对方

本次交易的对手方初步确定为科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）和RAAS CHINA LIMITED（以下简称“莱士中国”），二者均为上海莱士血液制品股份有限公司（股票简称：上海莱士，股票代码：002252，以下简称“上海莱士”）的股东。

（二）重大资产重组方案

公司拟向科瑞天诚、莱士中国发行股份及支付现金的方式合计购买科瑞天诚、莱士中国持有的上海莱士29.9%的股份。双方同意，在中国证监会核准本次交易后，科瑞天诚、莱士中国认购公司发行的股份，公司收购上海莱士的股份。

本次重大资产重组的实施还须满足：1、拟出售资产及标的资产均已完成审计及/或评估，并由具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、估值报告及/或评估报告等相关报告文件；2、交易相关方已就本次交易分别签署具体的出售/购买协议；3、本次交易已取得公司董事会、股东大会内部决策，科瑞天诚、莱士中国各自的内部决策；4、本次交易已取得公司国有资产监督管理部门的审批同意；5、证券交易所及中国证监会审核同意。

公司于2017年7月19日与科瑞天诚、莱士中国签署了《关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议》，本协议仅为各方达成的初步意向，若各方届时就本次交易签署的最终交易文件之约定与本协议约定的内容冲突，则以届时签署的最终交易文件的约定为准。最终交易文件签署后，本协议自动失效。

二、继续停牌的原因说明

1、公司拟以发行股份及支付现金的方式，并配套募集资金购买上海莱士不超过29.9%的股份。上海莱士是亚洲领先的血液制品企业，主要从事人血白蛋白、人免疫球蛋白、凝血因子类等血液制品的生产销售。业务范围涵盖血液制品人血蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子三类别的11项产品。上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，持股比例分别为32.10%和30.36%。

由于上海莱士下属浆站及分子公司数量较多，分布范围较广阔，公司及相关机构涉及的法律、审计及尽职调查等工作程序较为复杂、工作量较大，因此相关工作尚未完成。

2、本次交易所涉及对价金额较大，且本次交易需获得清华大学、教育部和财政部等国有资产监督管理部门的事前审批，具体的重组方案仍在进一步的商讨、论证和完善中，公司亦在征求相关主管部门的意见，尚未最终完成。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

经华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）核查，自同方股份股票停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机构正积极推进各项工作。上市公司严格依据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定编制并及时公布信息披露文件。

鉴于上海莱士下属浆站及子公司数量较多，分布范围较广阔，相关法律、审计及尽职调查等工作程序较为复杂、工作量较大，且本次交易所涉及对价金额较大，需获得清华大学、教育部和财政部等国有资产监督管理部门或公司主管机构的事前审批，流程较为复杂。同时，本次交易具体方案仍在进一步的商讨、论证和完善中，公司亦在征求相关主管部门的意见，尚未最终确定。公司无法在三个月内完成上述各项工作并披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于同方股份进一步细化重组相关工作，防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为同方股份延期复牌具有合理性，同方股份本次重大资产重组正在积极推进中，预计上市公司可以在规定时限内复牌并按照相关要求披露涉及本次重大资产重组的详细信息。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项相关工作完成之后尽快复牌。

四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见

公司独立董事就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注本次重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

2、由于本次重组涉及的相关工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性。

3、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌不超过2个月，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

4、公司审议该议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

5、公司独立董事同意公司申请延期复牌。

五、尚待完成的工作及具体时间表

在公司股票继续停牌期间，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司预计在 2017 年 7月21日起的两个月内召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。

六、预计复牌时间

为保障重组相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，并经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年7月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

七、召开投资者说明会的情况

公司已于2017年7月11日披露《关于重大资产重组继续停牌事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2017-052）。并于2017年7月13日16：00-17：00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组继续停牌事项的相关情况，与投资者进行了沟通交流。关于本次说明会的具体内容请详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目。具体内容详见公司于2017年7月14日在指定信息披露媒体上发布的《关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-053）。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2017年7月21日