四川浩物机电股份有限公司
七届十六次董事会会议决议公告

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2017-28号

四川浩物机电股份有限公司

七届十六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”）七届十六次董事会会议通知于2017年7月17日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于2017年7月20日（星期四）10:00以通讯方式召开。会议由董事长颜广彤先生主持，应到董事9人，实到董事9人，占公司董事总数的100%。监事会成员及公司高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规及本公司章程的规定。

会议审议了《关于与关联方天津天物国际贸易发展有限公司签订〈委托管理协议〉的议案》。

该议案涉及关联交易，关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月二十一日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2017-29号

四川浩物机电股份有限公司

关于与关联方天津天物国际贸易发展有限公司

签订《委托管理协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联方天津天物国际贸易发展有限公司（以下简称“天津天物国际”，系天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“天津浩物”）全资子公司）通过其境外全资子公司——TEWOO Automobile International Trading (Germany) GmbH（天物国际贸易发展（德国）有限公司，以下简称“天物国际（德国）”）于德国时间2017年6月21日首期收购了德国Feuer PowertrainGmbH ＆ Co. KG（以下简称“FeuerPowertrain”）50%的有限合伙份额以及其普通合伙人Feuer Powertrain Verwaltungsgesellschaft mit beschr?nkter Haftung（以下简称“GP”）50%的股权。

2、上述收购完成后，天津天物国际间接持股的FeuerPowertrain与本公司构成潜在同业竞争。为避免潜在同业竞争，整合内部业务和管理资源，支持本公司主业的发展，天津天物国际将天物国际（德国）委托本公司运营管理。因此，本公司与关联方天津天物国际于2017年7月20日签订了《委托管理协议》。

3、天津天物国际为本公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

4、本公司于2017年7月20日召开七届十六次董事会，会议审议通过了《关于与关联方天津天物国际贸易发展有限公司签订〈委托管理协议〉的议案》，关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等，无需经外部其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：天津天物国际贸易发展有限公司

2、统一社会信用代码：911201166603099272

3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

4、注册地址：天津自贸区（天津港保税区）国贸路18号636

5、法定代表人：冯琨

6、注册资本：壹亿元人民币

7、经营范围：汽车、机电设备、摩托车、汽车配件、金属材料、轻工材料、汽车装俱、农用机械、机电产品、初级农产品、食用农产品（牛、羊肉）；风力及太阳能发电机组电气系统、电气设备、高技术新型电池、太阳能电池、工业电气自动化设备、电力电子产品的批发兼零售；机械设备租赁；仓储（不含化学危险品）；装卸搬运；物流配送；国际贸易；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；信息技术开发；信息咨询；自营和代理货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、关联关系说明：天津天物国际由本公司控股股东天津浩物100%控股，为本公司关联方，且持有本公司0.66%的股份。

三、关联交易标的基本情况

天津天物国际将其境外全资子公司天物国际（德国）委托本公司管理运营，并于2017年7月20日与本公司签署《委托管理协议》。

四、交易的定价政策及定价依据

经双方协商，在委托管理期内，每年的管理费按照FeuerPowertrain息税折旧前利润（EBITDA）的千分之五计提。委托管理费实行年付，在次年Feuer Powertrain年度审计报告出具后十日内支付上一年度的管理费。

五、协议主要内容

1、天津天物国际将对天物国际（德国）的出资人权利（包括人事任免权）委托本公司行使，但下列权利除外：

（1）对天物国际（德国）的资产收益权；

（2）对天物国际（德国）的重大事项决策权，包括：合并、分立、改制、上市，增加或减少注册资本，解散、清算、破产；发行债券、为他人提供大额担保；进行重大融资、处置和质押重大资产、进行大额捐赠；与本公司构成关联交易的对外投资、资金往来、资产处置事项；修改公司章程。

如发生上述事项，本公司需事先报请天津天物国际同意。

2、委托管理期限自2017年7月20日至2020年7月19日。

3、委托管理费。委托管理期内，每年的管理费按照Feuer Powertrain息税折旧前利润（EBITDA）的千分之五计提，包括本公司为实施受托管理所产生的所有人员薪酬、管理费用和开支等。

4、双方的权力和义务

（1） 天津天物国际的权利和义务

①有权对本公司受托管理事项进行检查、监督；

②委托本公司管理运营天物国际（德国）不影响其作为天物国际（德国）股东行使各项股东权利，天物国际（德国）的资产和经营收益仍归天津天物国际所有；

③在委托管理期内，天津天物国际不得将委托运营权授予除本公司以外的第三方；

④天津天物国际不得采取对本公司履行协议项下的项目管理产生不利影响的行为；

⑤应按照协议约定支付管理费。

（2） 本公司的权利和义务

①享有委托管理期限内充分、完整、独立及自主的管理权，并有权根据协议的约定收取管理费；

②受托管理应勤勉尽责，并充分利用人力、管理资源运营管理天物国际（德国）；

③负责受托管理运营天物国际（德国）并收取管理费，本公司不享有天物国际（德国）的经营收益，亦不承担任何亏损；

④如天津天物国际在有效期内决定向任何第三方转让天物国际（德国），本公司享有同等条件下的优先购买权。

六、本次关联交易目的及影响

本公司受托管理运营天物国际（德国），可以避免与FeuerPowertrain潜在的同业竞争，整合内部业务和管理资源，促进本公司主业的发展。

根据《委托管理协议》的约定，在委托管理期内，本公司每年收取的管理费按照Feuer Powertrain息税折旧前利润（EBITDA）的千分之五计提，并将收取的管理费计入“其他业务收入”（根据Feuer Powertrain2016年经审计的EBITDA，预计本公司每年可收取的管理费约为180万元人民币）。管理费的具体金额以本公司实际收取的数额为准。

七、年初至披露日与天津天物国际累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年初至本公告披露日，除《委托管理协议》项下的关联交易外，本公司（包括子公司）未与天津天物国际发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

（1） 公司与天津天物国际签订《委托管理协议》的事项构成关联交易；

（2） 本次签订《委托管理协议》的事项可以避免潜在同业竞争，委托管理期限与委托管理费用经双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

（3） 关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生需回避表决；

（4） 我们同意将上述事项提交公司董事会会议审议。

2、独立意见

（1） 公司与天津天物国际签订《委托管理协议》的事项构成关联交易，董事会对于关联交易事项的审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决；

（2） 本次签订《委托管理协议》的事项可以避免潜在同业竞争，委托管理期限与委托管理费用经双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司与关联方天津天物国际签订《委托管理协议》。

九、备查文件

1、七届十六次董事会会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、《委托管理协议》。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月二十一日