海润光伏科技股份有限公司关于相关主体对上海证券交易所
《关于海润光伏科技股份有限公司独立董事提案事项的监管工作函》回复的公告

证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2017-113

海润光伏科技股份有限公司关于相关主体对上海证券交易所

《关于海润光伏科技股份有限公司独立董事提案事项的监管工作函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年7月11日收到上海证券交易所《关于海润光伏科技股份有限公司独立董事提案事项的监管工作函》（上证公函【2017】0819号）（以下简称“《工作函》”），《工作函》的相关问题及回复如下：

一、请公司董事会、董事长孟广宝及第一大股东YANG HUAI JIN（杨怀进）明确发表对该事项的意见，并说明相关理由。

回复：

公司董事会意见：上述独立董事提交的《关于提请海润光伏科技股份有限公司董事会召开临时股东大会的通知》符合公司《股东大会议事规则》以及《公司章程》第四十五条的有关规定和要求。公司董事会按照《董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求召开了董事会并审议了上述议案，上述程序合法合规。公司董事会承诺将真实、准确、完整、及时的履行该事项的相关信息披露义务，积极保护全体投资者合法权益，维护公司的正常经营秩序。

孟广宝先生意见：

一、关于公司控制权情况的说明

（一）关于本人持有上市公司股权情况的说明

为优化股权结构，增强股权结构的稳定性，海润光伏拟引入华君电力有限公司（下称“华君电力”，本人控制的企业）成为上市公司股东。2016年1月18日上市公司召开第六届董事会三次（临时）会议，审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案，并披露了《非公开发行A股股票预案》。其后上市公司对非公开发行方案进行调整，根据调整后的方案，若非公开发行方案实施完毕，华君电力将持有上市公司10.44%的股份，本人将成为上市公司实际控制人，YANG HUAI JIN（杨怀进）将持有上市公司5.92%的股份。

由于外部环境发生较大变化，2017年3月3日，海润光伏召开第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票的公告》的议案，董事会同意终止本次非公开发行A股股票事项。因海润光伏非公开发行事项无法继续推进，本人将无法通过非公开发行方式成为上市公司的实际控制人。

为稳定投资者信心，本人作为董事长，发布了《关于董事长及其配偶增持股份计划的公告》，本人及配偶以及本人所控制的华君实业（营口）有限公司、华君置业（高邮）有限公司等多家公司将增持公司股票合计不低于人民币3亿元。由于《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》第十条规定，投资者当日通过竞价交易和大宗交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过500,000股，上述增持计划进展较为缓慢。

为积极推进上述增持计划，截至2017年6月19日，本人及本人控制的企业合计持有海润光伏0.594%的股份。

（二）关于本人离职情况的说明

2016年3月22日海润光伏召开第六届董事会第八次（临时）会议，董事会提名本人为公司第六届董事会董事候选人。2016年4月6日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司第六届董事会董事候选人暨关于提名孟广宝先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》，本人被选举为公司董事。

在本人担任董事长职务期间，华君电力相继派驻了本人、王德明、吴继伟、李安红担任上市公司董事，并经上市公司股东大会审议通过。但由于上述人员担任董事期间，在对上市公司进行管理时遇到种种障碍，相关经营政策无法下达执行，因此，王德明、李安红分别于2017年4月、6月辞去董事职务。

2017年6月23日公司召开第六届董事会第四十八次（临时）会议，董事会提名了时任海润光伏副总裁的张杰、海润光伏太仓基地副总经理研发部负责人张斌先生为公司董事并经2017年第四次临时股东大会审议通过，这两名董事并非华君关联人员。

由于无法对公司进行有效管理，华君电力已逐步退出董事会，本人也提出辞去董事职务。

二、关于本人履行情况的说明

本人在任职董事长期间，履行了勤勉尽责义务，不存在利用职务便利，向本人控制的公司输送利益的情况。

（一）关于对保华万隆16亿元借款担保的说明

海润光伏为本人控制的上海保华万隆置业有限公司向长城资产管理公司的16亿元借款提供了担保，在该笔借款中，上海保华万隆职业有限公司已将其持有的位于上海闵行区初始价值为23.05亿元的土地抵押给了长城资产管理公司，海润光伏继续为该债务提供担保基本不存在代偿债务的风险。

同期本人及华君相关公司也为海润光伏提供了多笔担保。关于担保的内控流程，海润光伏也进行了完善。

（二）关于关联交易的说明

本人担任上市公司董事长期间，根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.3第（三）、（五）项的规定被认定为上市公司的关联法人的，上市公司与其进行交易时，均履行了相关审议、披露程序。相关主体在根据实质重于形式原则被追认为公司关联方的，上市公司也在第六届董事会第四十四次会议补充审议了《关于补充认定关联方暨补充披露2016年度关联交易的议案》，进行了补充追认和披露，但其中根据实质重于形式原则被认定为关联方的常州正信新能源有限公司，为独立第三方，与公司交易的金额1.53亿元不属于关联交易。

（三）关于两笔预付款的说明

在公司经营中，上市公司曾向中融新能源科技有限公司预付2.1亿元，曾向中泰铝业有限公司预付1.75亿元。目前上述预付款情况已整改完毕。

公司第一大股东YANG HUAI JIN（杨怀进）意见：本人认为该提案有利于维护上市公司及包括本人在内的全体股东利益。在合法合规的前提下，凡是对上市公司与全体股东有利的董事提案与董事会决议，本人均予以支持。同时也希望上市公司的全体董监高成员在公司当前较为特殊的状况下能够勤勉尽职，积极维护公司的经营秩序，以保护全体股东的合法权益。

二、你公司董事会应当尽快就上述提案事项确定相关的后续处理安排，并确保相关程序合法合规。

回复：

公司于2017年7月12日召开第六届董事会第五十次（临时）会议审议了上述议案，该次董事会应到董事8名，实到董事7名。独立董事金曹鑫先生因出差未出席本次会议，委托独立董事郑垚女士代为行使表决权。董事吴继伟先生因工作原因未出席本次董事会。上述议案的表决结果为赞成票6票，反对票1票，弃权票0票，审议通过。其中孟广宝先生投反对票，本次董事会投反对票的理由为：“本人担任海润光伏董事长兼总裁期间，通过本人及本人所实际控制的华君集团给上市公司提供过一些财务和贷款担保的支持；积极推进公司在高邮、营口等地建设生产及应用基地；此外在上市公司被会计事务所出具非标意见的内控报告和审计报告后，本人以及实际控制的公司均积极配合上市公司开展相关事项的整改工作，因此就本次董事会议案投反对票”。

公司于2017年7月12日发布了拟定于2017年7月28日召开公司2017年第五次临时股东大会的通知，本次股东大会审议议案包括《关于解除孟广宝先生公司董事职务的议案》。

公司董事会于2017年7月19日收到孟广宝先生书面送达的辞职报告。孟广宝先生因个人原因，向公司董事会申请辞去所担任的第六届董事会董事、董事长、总裁、董事会专门委员会及其他一切职务。鉴于公司第六届董事会第五十次（临时）会议已审议通过了《关于解除孟广宝先生公司总裁职务的议案》和《关于解除孟广宝先生公司董事长职务的议案》，因此本次辞职报告提交后，孟广宝先生将不在公司担任任何职务。同日公司披露了股东大会取消议案公告，取消了《关于解除孟广宝先生公司董事职务的议案》。

公司董事会将继续依法依规履行相关程序以及信息披露义务，积极保护全体投资者的合法权益。

三、根据公司前期公告，公司目前属于无实际控制人状态。你公司应当密切关注公司控制权事项的进展情况，若出现重大变化，及时履行相关信息披露义务。

回复：

截至公告日，公司第一大股东为YANG HUAIJIN（杨怀进）先生，持有公司股票312,383,022股，持股比例为6.61%。公司目前在任董事七位，分别为李延人、吴继伟、张杰、张斌、郑垚、徐小平、金曹鑫，其中金曹鑫先生于2017年4月向公司董事会提交了辞职报告，其因个人原因，向公司董事会申请辞去独立董事职务。但是金曹鑫先生辞职将导致公司独立董事人数占董事会人数的比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，金曹鑫先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之前，金曹鑫先生将继续履行其独立董事职责。

目前，上述董事吴继伟先生现任华君集团下属子公司华君控股有限公司执行董事及行政总裁，张杰先生系公司副总裁，郑垚女士、徐小平先生、金曹鑫先生系公司的三位独立董事，其他2位董事不具有一致利益关系的关联董事。

根据《公司法》第二百一十七条第二款的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；第二百一十七条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司目前无控股股东和实际控制人，后续如出现重大变化，公司将及时履行相关信息披露义务。

四、公司2016 年业绩大额亏损11.79 亿元，且2017 年第一季度继续大幅亏损2.85 亿元。你公司全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，积极维护公司的正常经营秩序，保护投资者合法权益。

回复：

截至公告日，前期有关媒体报道的欠薪事件现已解决，目前公司正积极、努力地做好光伏的主营业务建设，维护公司的正常经营秩序，积极保护全体投资者的合法权益。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2017年7月21日