中青旅控股股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-037
中青旅控股股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会临时会议于2017年7月21日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年7月18日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、关于承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金的议案；
具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的临2017-038：《中青旅关于承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金的关联交易公告》。
关联董事张立军先生、刘广明先生对此议案回避表决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金事项经董事会审议通过后，董事会授权公司总裁在前述额度和事项内根据中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金募资进度，代表董事会签署有关法律文件。
二、关于与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）的议案。
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的临2017-039：《中青旅关于与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）的公告》。
关联董事张立军先生、刘广明先生对此议案回避表决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于出资2亿元与光大银行共同发起设立光大消费金融股份有限公司（筹）的议案。
具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的临2017-040：《中青旅对外投资公告》。
表决结果：11票赞成， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-038
中青旅控股股份有限公司
关于承诺出资1亿元认购
中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●旅游产业投资基金的未来收益存在不确定性；
●过去12个月公司除与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司共同发起设立中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙）及今日与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）外，未与同一关联人进行过交易；
●过去12个月公司除向北京古北水镇旅游有限公司提供相关技术或业务支持外，未与其他关联人进行交易类别相关的交易；
●中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金（有限合伙）目前尚未完成募资及募资备案工作。
一、关联交易主要内容
公司于2017年2月23日召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于与IDG、红杉共同发起设立中青旅红奇基金管理有限公司的议案》、《关于与IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》，目前中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司、中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙）均已设立完成，并且中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司已完成私募基金管理人登记备案，中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金（有限合伙）也已完成工商登记注册，下一步将开始私募基金的募集及备案流程。
公司拟承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生分别担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长、董事兼总经理职务，且中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司参股子公司，根据相关规定，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司关联法人，故公司认购后续将由中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司管理的中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金为关联交易。公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生均对此议案回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
上述承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金事项经董事会审议通过后，董事会授权公司总裁在前述额度和事项内根据中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金募资进度，代表董事会签署有关法律文件。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27346（集中办公区）
法定代表人：张立军
注册资本：400万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；项目投资等。
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、总裁张立军先生与副董事长、执行总裁刘广明先生分别担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长及董事兼总经理职务，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。
三、投资基金基本情况
中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金基本情况如下：
（1） 名称：中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金（有限合伙）
（2） 组织形式：有限合伙企业
（3） 经营范围：旅游投资、创业投资、股权投资、资产管理
（4） 注册地：珠海横琴
（5） 投资限制：未经合伙人会议事先同意，基金对同一投资组合公司的投资总额不得超过基金后续募集期届满时总认缴出资额的30%
（6） 目标规模：人民币15亿元
（7） 投资目标 ：主要关注旅游产业，包括但不限于旅游景区、旅游文创及旅游康养等相关领域的投资机会
（8） 期限：七年，普通合伙人可独立决定将基金期限延长两次，每次可延长一年
（9） 投资期：自首次交割日起四年
（10） 普通合伙人：中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙）
（11） 管理费：投资期内，基金每年应支付的管理费为有限合伙人认缴出资额总和的2%，投资期后，基金每年应支付的管理费为有限合伙人承担基金尚未变现的项目投资的投资成本（扣除项目投资成本中已作全部或部分永久减记的部分）的部分和基金对已投项目预留的后续投资成本（如有）之总额的2%
（12） 退出方式：IPO或产业并购等
（13） 年化优先回报率：6%/年（单利）
（14） 收益分成：所有有限合伙人全部收益的20%。基金按整体分配，有限合伙人收回实缴出资额并实现相应年化优先回报率后，普通合伙人有权提取收益分成。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金，主要目的是为了后续获取投资回报、拓展公司在景区业务上的战略布局，建立和基金所投资的景区项目的更为密切联系，符合上市公司和全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
上述交易已于2017年7月21日以通讯表决方式经中青旅第七届董事会临时会议审议通过。会议应到董事11人，实到董事11人，其中公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生分别担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长及董事兼总经理职务，张立军先生与刘广明先生特对《关于承诺出资1亿元认购中青旅红奇旅游产业投资基金的议案》回避表决，其他9位非关联董事包括4位独立董事均表示赞成该议案。
公司独立董事对《关于承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金的议案》发表了如下事前认可意见：关于公司拟承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金这一事项，公司董事会提前将《关于出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金的议案》发给我们，我们对上述事项进行了认真审阅，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为上述关联交易是因公司业务拓展需要而产生，关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
公司内控与审计委员会对《关于承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金的议案》发表如下意见：公司承诺出资认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金，其目的是为了建立和基金所投资的景区项目的更为密切联系，同时能够拓展业务领域，实现对公司的长期利润支撑，且关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司整体利益，我们一致同意该议案。
公司独立董事对《关于承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金的议案》发表了如下独立意见：为了获取投资回报、拓展公司在景区业务上的战略布局，公司承诺出资认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金，并且按照一般商业惯例达成关联交易条款，我们认为本次关联交易是公允公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。
六、本次交易可能存在的风险
1、中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金（有限合伙）已完成工商登记注册，但尚未完成私募基金的募集及备案流程，存在一定的不确定性；
2、未来中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金（有限合伙）的收益存在一定的不确定性。
七、备查附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会内控与审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）中青旅第七届董事会临时会议决议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-039
中青旅控股股份有限公司
关于与中青旅红奇(横琴）基金管理
有限公司签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关于与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）的事项无需提交股东大会审议；
●与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）不影响公司独立性，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司之间发生以下三类日常关联交易：
1、向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
2、购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；
3、公司及控股子公司向中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司提供相关技术或业务支持。
为此，公司拟与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司签订《日常关联交易框架协议（2017年-2019年）》。
2017年7月21日召开的公司第七届董事会临时会议审议通过 《关于与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）的议案》，关联董事张立军先生、刘广明先生回避表决。公司独立董事周奇凤、李东辉、黄建华、翟进步发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：上述关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2017年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27346（集中办公区）
法定代表人：张立军
注册资本：400万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；项目投资等。
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、总裁张立军先生与副董事长、执行总裁刘广明先生分别担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长及董事兼总经理职务，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易的范围
2017年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司之间发生以下三类日常关联交易：
1、向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
2、购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；
3、公司及控股子公司向中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司提供相关技术或业务支持。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，公司及下属控股子公司与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司间交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第七届董事会临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事独立意见；
4、公司董事会内控与审计委员会决议；
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-040
中青旅控股股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：光大消费金融股份有限公司（筹）；
●投资金额：2亿元；
●特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险。
一、对外投资概述
（一）为丰富公司业务种类、提高公司盈利水平，中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金与中国光大银行股份有限公司（以下简称 “光大银行”）及另外一家发起人，共同发起设立“光大消费金融股份有限公司”（暂定名，以工商登记核准的名称为准），开展个人消费贷款业务。光大消费金融股份有限公司（筹）注册资本10亿元。其中中国光大银行股份有限公司以人民币现金出资6亿元，占光大消费金融股份有限公司（筹）注册资本的60%；公司以人民币现金出资2亿元（自有资金），占光大消费金融股份有限公司（筹）注册资本的20%；另外一家发起人以人民币现金出资2亿元，占光大消费金融股份有限公司（筹）注册资本的20%。
（二）公司于2017年7月21日召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于出资2亿元与光大银行共同发起设立光大消费金融股份有限公司（筹）的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并授权公司总裁在前述额度和事项内根据光大消费金融股份有限公司（筹）发起设立进度，代表公司董事会签署有关法律文件。根据《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次授权行为在公司董事会作出决议后，不再需要提交公司股东大会审议。
本次光大消费金融股份有限公司（筹）的筹建、设立，以及公司作为出资人参与发起设立光大消费金融股份有限公司（筹）等事项尚需经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、主发起人介绍
名称：中国光大银行股份有限公司（股票代码：601818）
统一社会信用代码：91110000100011743X
金融许可证机构编码：B0007H111000001
法定代表人：唐双宁
注册资本：4,667,909.50万元人民币
注册地址：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。
本次光大消费金融股份有限公司（筹）的发起设立，由光大银行作为主发起人，联合本公司及其他一家企业共同以现金出资方式发起设立。光大银行拟以货币资金出资人民币现金出资6亿元，占光大消费金融股份有限公司（筹）注册资本的60%；公司以人民币现金出资2亿元（自有资金），占光大消费金融股份有限公司（筹）注册资本的20%；另外一家发起人以人民币现金出资2亿元，占光大消费金融股份有限公司（筹）注册资本的20%。
三、拟设立光大消费金融公司的基本情况
（一）企业名称：光大消费金融股份有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准）；
（二）企业类型：股份有限公司、金融机构；
（三）注册资本：人民币10亿元；
（四）拟申请的经营范围：个人消费贷款等（最终以中国银监会批准和工商登记机关核准的项目为准）。
根据《消费金融公司试点管理办法》的规定，发起人股东持有的光大消费金融股份有限公司（筹）股份，自光大消费金融股份有限公司（筹）成立之日起5年内不得转让（银行业监督管理机构依法责令转让的除外）。
公司提名公司财务总监范思远先生担任光大消费金融股份有限公司（筹）董事候选人。
本次光大消费金融股份有限公司（筹）的筹建、设立，以及公司作为出资人参与发起设立光大消费金融股份有限公司（筹）等事项尚需经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
