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2017年

7月26日

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四川国栋建设股份有限公司

2017-07-26 来源:上海证券报

2017年半年度报告摘要

公司代码:600321           公司简称:国栋建设

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

报告期内,公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

2.2 公司主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年是公司自2016年11月经历控股股东变更后,由新的控股股东正源地产委派的决策管理层全面接管公司经营管理的半年。报告期内,新的决策管理层带领公司全体员,面对2016年主营业务严重亏损的局面,重新全面梳理了公司主要业务模式。分析调查人造板行业的发展形势和行业竞争对手、盈利企业的经营模式,加强对公司人造板制造和销售的管理;依靠公司和控股股东在工程施工总承包业务上的资源优势,全面对外拓展工程施工业务;依托公司人造板制造和建筑工程施工的上下游产业链拓展木材、粮油、化工产品等贸易业务;准确定位公司自营酒店的客户群,提高酒店服务品质,改善酒店经营业绩;积极利用上市公司并购重组优势开展对外金融投资业务。报告期内,公司围绕上述五大经营板块开展生产经营活动,取得如下经营成果:

1、板材制造业务

(1)通过实行定岗定编、人岗匹配,加大对员工的考核和技能培训力度,全面提升员工工作效率。

(2)注重对产品质量稳定性和设备开机率的考核,提高产能降低单方折旧,提高产品毛利率,公司板材产品毛利率较去年同期增长9.07个百分点。

(3)严格执行以销定产、按单生产原则,提升销量;去库存,将库存量控制在最低合理水平,减少资金占用,提高资金周转效率,截止报告期末,公司库存商品较去年同期降低31.73%。

(4)重塑采购体系,实施穿透型采购管理,降低原材料采购成本。强化成本合约部成本控制功能,充分发挥资金优势,改善采购付款条件,降低木材、尿素、甲醇等大宗物资采购成本。

(5)稳步推进环保设施改进升级,持续与监管部门有效沟通,确保从2017年开始逐步降低环保风险,创造稳定生产的外部环境。

2、工程施工业务

(1)报告期内,为更好的整合现有的优势资源,实现各业务板块的分类运营和归口管理,完成了新设四川澋源建设有限公司的组建和注册,作为公司建筑板块业务运营平台。

(2)承建控股股东正源地产位于北京和南京房地产开发项目的工程施工业务,报告期内,实现了2,702.71万元的工程施工业务收入。

3、商品贸易业务

报告期内,利用公司在人造板制造和和建筑工程施工的上下游产业链经验及资源渠道优势,积极探索拓展木材、粮油、化工产品等贸易业务,实现了3,309万元的贸易业务收入。

4、酒店经营业务

通过合理定价大幅提高客房入住率,提高酒店经营利润;准确定位以会议和婚宴作为酒店主要客户群,打造特色服务,以会议接待增加酒店客房、餐饮等综合消费收入;严格控制经营成本,通过食材直采降低食品成本;将部分服务外包降低用工成本。通过上述经营措施,报告期内,公司位于双流的禧悦酒店(原双流五星级酒店)实现销售收入较上年同期增长109.06%,经营净现金流入较上年同期增长1,265.31%。

5、对外金融投资

报告期内,经公司第九届董事会第四次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过,公司以8.69元/股的价格认购嘉泰数控定向发行的股份31,070,000股,总认购金额为26,999.83万元。公司本次参与嘉泰数控定向发行股份是看好嘉泰数控未来发展及盈利能力,本次投资作为公司的一项战略性投资,未来可能会给公司带来可期的投资回报,为公司带来新的利润点。

2017年上半年,公司实现营业收入347,475,368.69元,较上年同期增长47.16%;归属于上市公司股东的净利润1,100,304.41元,较上年同期增长100.84%,实现扭亏为盈。

3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码:600321 股票简称:国栋建设 编号:2017-061

四川国栋建设股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司第九届董事会第五次会议于2017年7月25日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名;会议由董事长何延龙先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式通过了如下议案:

一、《四川国栋建设股份有限公司2017年半年度报告》及其摘要

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

二、《关于更换会计师事务所的议案》

《关于更换会计师事务所的公告》(公告编号:2017-062)详见2017年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于出资在西藏设立全资子公司的议案》

同意公司出资在西藏设立两家全资子公司西藏溢融源创业投资有限公司,并同意授权经营班子办理相关事宜。

《关于出资在西藏设立全资子公司的公告》(公告编号:2017-063)详见2017年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

四、《关于出资在延安设立金融服务全资子公司的议案》

同意公司出资在延安设立全资子公司延安博源金融服务有限公司,并同意授权经营班子办理相关事宜。

《关于出资在延安设立金融服务全资子公司的公告》(公告编号:2017-064)详见2017年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

五、《关于出资在成都设立美安美智能家居全资子公司的议案》

同意公司出资设立全资子公司成都美安美智能家居有限公司,并同意授权经营班子办理相关事宜。

《关于出资在成都设立美安美智能家居全资子公司的公告》(公告编号:2017-065)详见2017年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

六、《关于向全资子公司四川泰祥源实业有限公司关于划转资产的议案》

同意公司以2017年6月30日为基准日将公司双流黄水镇的刨花板生产、人造板及玻璃深加工业务相关的资产、负债、人员划转至全资子公司四川泰祥源实业有限公司。同时授权公司董事长何延龙先生签署相关的法律文件,并授权公司管理层办理资产划转具体事宜。本次资产划转事项有利于强化公司在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能,明晰公司各业务板块的工作权责,优化母、子公司间业务职能。

《关于向全资子公司四川泰祥源实业有限公司划转资产的公告》(公告编号:2017-066)详见2017年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

表决结果:同意票9票;反对票0票;弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、《关于向全资子公司四川鸿腾源实业有限公司关于划转资产的议案》

同意公司以2017年6月30日为基准日将公司双流西航港开发区纤维板生产线相关的资产、负债、人员划转至全资子公司四川鸿腾源实业有限公司。同时授权公司董事长何延龙先生签署相关的法律文件,并授权公司管理层办理资产划转具体事宜。本次资产划转事项有利于强化公司在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能,明晰公司各业务板块的工作权责,优化母、子公司间业务职能。

《关于向全资子公司四川鸿腾源实业有限公司划转资产的公告》(公告编号:2017-067)详见2017年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

表决结果:同意票9票;反对票0票;弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2017年8月11日(星期五)上午9:30在成都市双流西航港工业集中区长城路2段1号公司会议室召开公司2017年第四次临时股东大会。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2017年7月26日

证券代码:600321 证券简称:国栋建设 公告编号:2017-062

四川国栋建设股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,公司拟变更2017年度财务审计机构和内部控制审计机构,现将有关事项公告如下:

一、 变更会计师事务所的情况说明

公司原聘用的天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)与公司服务合同到期,现根据公司生产经营和业务发展需要,经公司董事会审计委员会认真评议,认为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太”)具备证券期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作要求。公司董事会同意更换2017年度审计机构,同意聘请亚太为公司2017年度的财务审计机构和内部控制审计机构,财务审计费用为人民币45万元,内部控制审计费用为人民币20万元。

公司就该事项已事先与天健进行了沟通,更换流程符合中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计师事务所)有关问题的通知》的有关规定。

公司原审计机构天健在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则,勤勉尽职,保证了公司审计报告的真实、准确和完整。公司董事会对天健团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示感谢。

二、 拟聘会计师事务所基本情况

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)注册地在北京,分别在北京、郑州、深圳设立了3个管理总部;同时在北京、上海、深圳、山东、江苏、四川、广东、陕西、安徽、河南、湖北、杭州、河北、焦作、南阳等地设有15家分所。现有从业人员1000余人,包括注册会计师346人,形成了一支高素质、业务精专、充满生机与活力的专家型执业队伍。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)是财政部、中国证监会于2014年3月3日公告的全国40家证券期货业务资格会计师事务所之一,在中国注册会计师协会于2016年10月21日发布的《2016年会计师事务所综合评价前百家信息的公告》中综合排名第26位。

三、 变更会计师事务所履行的程序说明

1、公司董事会审计委员会事前对亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)的执业质量进行了充分了解,并结合公司情况,审计委员会一致同意聘任亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构,并提交董事会审议批准。

2、第九届董事会第五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意将公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构由天健会计师事务所(特殊普通合伙)变更为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙),并提交2017年第四次临时股东大会审议。

3、独立董事对该事项发表了独立意见如下:经审核亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)的相关资质等证明材料,该事务所具备证券期货相关业务审计从业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务报表审计工作要求,能够独立对公司的财务状况和经营成果进行审计。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和本公司《章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2017年7月26日

证券代码:600321 股票简称:国栋建设 编号:2017-063

四川国栋建设股份有限公司关于出资在

西藏设立创业投资全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、本次对外投资的基本情况

根据四川国栋建设股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要,经公司第九届董事会第五次会议审议通过,公司拟出资在西藏设立全资子公司西藏溢融源创业投资有限公司(暂定名,最终名称以工商登记为准),作为公司投融资业务发展的主要平台。

2、决策程序

本次投资所需资金全部来自于公司自有资金,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规,本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司2017年7月25日召开的第九届董事会第五次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营班子办理相关事宜。

二、投资设立的全资子公司基本情况

1、公司名称:西藏溢融源创业投资有限公司(暂定名,最终名称以工商登记为准)

2、注册资本:5,000 万元

3、公司类型:有限责任公司

4、经营范围:创业投资、创业投资管理(暂定,以工商核准登记为准)。

5、出资人及持股比例:公司出资5,000万元,占该公司注册资本的100%。

三、出资设立全资子公司的目的和对公司的影响

投资公司成立后,将作为公司投融资业务发展的主要平台,通过产业并购、股权投资等方式,延伸公司产业链,有效进行资源整合,为公司业务发展提供有力支持,从而增强公司核心竞争力。

公司以自有资金出资设立投资公司,投资金额为5,000万元人民币,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。目前投资公司尚处于设立阶段,短期内不会对公司业绩产生重大影响。但从长期看,设立投资公司符合公司的经营发展及战略规划,是公司实施战略发展的重要举措,对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

四、风险提示

投资公司为公司的全资子公司,经营及资金管理均在公司可控范围内。但投资公司涉足投资管理业务,公司对于新业务的管理经验需要逐步积累。因此,存在一定的管理风险。同时,进行对外投资可能存在投资标的公司发展未达到预期,或投资失败的风险。公司将加强对投资公司的资金管理和对外投资风控管理,加强与专业机构合作,对投资项目进行充分评估、调查和分析,通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2017年7月26日

证券代码:600321 股票简称:国栋建设 编号:2017-064

四川国栋建设股份有限公司关于出资在

延安设立金融服务全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、本次对外投资的基本情况

为抓住政府鼓励与引导民间投融资健康规范发展的有利时机,搭建金融服务平台,丰富公司类金融业务领域,融合各方资源,更快更好地推进公司战略规划实施,经公司第九届董事会第五次会议审议通过,公司拟出资在延安设立全资子公司延安博源金融服务有限公司(暂定名,最终名称以工商登记为准)。

2、决策程序

本次投资所需资金全部来自于公司自有资金,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规,本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司2017年7月25日召开的第九届董事会第五次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营班子办理相关事宜。

二、投资设立的全资子公司基本情况

1、公司名称:延安博源金融服务有限公司(暂定名,最终名称以工商登记为准)

2、注册资本:10,000 万元

3、公司类型:有限责任公司

4、经营范围:投资咨询。接受金融机构委托从事金融业务流程和金融信息技术外包;软件技术开发、服务;企业咨询管理等(暂定,以工商核准登记为准)。

5、出资人及持股比例:公司出资10,000万元,占该公司注册资本的100%。

三、出资设立全资子公司的目的和对公司的影响

公司投资设立金融服务全资子公司,有利于有效利用上市公司平台资源,加强与各银行的合作,拓展金融服务平台与渠道,引导民间资本阳光化规范化;有利于形成企业客户信息大数据,促进公司上下游产业链资源共享、协同发展,优势互补,互惠互利。

四、风险提示

1、市场风险:金融服务公司为投融资双方提供交易撮合平台,并配合双方进行风险管理;因目前市场上的同类平台较多,受同业竞争、市场行情波动等多方面因素影响,平台成立初期自主吸纳客户能力有限。本公司将积极配合金融服务公司拓展业务、发掘客户资源,并协助金融服务公司与投融资客户建立良好合作关系、培育忠诚客户群体,逐步降低市场拓展风险。

2、操作风险:若金融服务公司人员管理经验和专业技能不足,管理制度和风险控制体系不完善,业务流程设计的不完善性,存在一定的操作风险。

关于本次设立金融服务有限责任公司的后续事项,公司会严格按照相关规定,及时履行信息披露义务,并提醒广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2017年7月26日

证券代码:600321 股票简称:国栋建设 编号:2017-064

四川国栋建设股份有限公司

关于出资在成都设立美安美智能家居

全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、本次对外投资的基本情况

根据四川国栋建设股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要,经公司第九届董事会第五次会议审议通过,公司拟出资设立成都美安美智能家居有限公司(暂定名,最终名称以工商登记为准)。本次设立智能家居全资子公司的目的是为了抓住定制家居市场快速扩张的趋势,扩大公司的经营规模,增强公司的核心竞争力,提升公司的盈利水平。

2、决策程序

本次投资所需资金全部来自于公司自有资金,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规,本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司2017年7月25日召开的第九届董事会第五次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营班子办理相关事宜。

二、投资设立的全资子公司基本情况

1、公司名称:成都美安美智能家居有限公司(暂定名,最终名称以工商登记为准)

2、注册资本:5,000 万元

3、公司类型:有限责任公司

4、经营范围:整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售,包括家具、地板、定制衣柜、木门等;互联网信息技术、智能家居及电子商务领域的技术开发、技术转让和技术咨询;股权投资、资产管理及投资咨询服务(暂定,以工商核准登记为准)。

5、出资人及持股比例:公司出资5,000万元,占该公司注册资本的100%。

三、出资设立全资子公司的目的和对公司的影响

本次对外投资符合公司的长远规划及发展战略,有助于公司扩大经营规模,加快业务发展,进一步拓宽公司业务区域范围,增强公司的核心竞争力并提升公司的盈利水平。

本次对外投资是公司董事会从公司的长远利益出发,根据发展战略作出的慎重决策。本次对外投资的资金来源为自有资金,对公司的正常生产经营不会造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、风险提示

新设公司成立后,可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险,公司将以积极的对策和措施控制和化解风险。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2017年7月26日

证券代码:600321 股票简称:国栋建设 公告编号:2017-066

四川国栋建设股份有限公司关于

向全资子公司四川鸿腾源实业有限公司

划转资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)于2017年7月25日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于向全资子公司四川鸿腾源实业有限公司划转资产的议案》:同意公司以2017年6月30日为基准日将母公司“双流西航港开发区纤维板生产线项目”(以下简称“西航港纤维板项目”)相关的资产、负债、人员划转至全资子公司四川鸿腾源实业有限公司(以下简称“鸿腾源实业”)(以下简称“本次划转”),公司西航港纤维板项目经营主体由母公司变更为全资子公司鸿腾源实业。现就相关事宜公告如下:

一、本次划转概述

为更好的整合现有的纤维板业务资源,实现各业务板块的分类运营和归口管理,公司以2017年6月30日为基准日将母公司双流西航港开发区纤维板生产线项目相关的资产、负债、人员划转至全资子公司鸿腾源实业,公司西航港纤维板项目经营主体由母公司变更为全资子公司鸿腾源实业。

本次划转不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次划转需提交公司股东大会审议。

二、划转方案具体内容

(一)划转双方基本情况

1、划出方

公司名称:四川国栋建设股份有限公司

企业性质:股份有限公司(上市)

住所:四川省成都市双流板桥

注册资本:1,510,550,000元人民币

法定代表人:何延龙

经营范围:中高密度纤维板、刨花板、建筑模板、强化木 地板、秸秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售(含出口); 溅射镀膜;中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃制品,玻璃深加工;玻璃机械设备,配件的制造、销 售;工业与民用建筑总承包,木制品、混凝土构件生产,水利、路桥、市政工程施工;幕墙装 饰;水电设备安装;开发、研制科技产品及相关技术培训、交流;消防施工;出口本企业自产 的镀膜玻璃、钢化、中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸秆人造板、其他高新技术产品;进口本 企业生产、科研所需原辅材料,机器设备,仪器仪表、零配件。房屋铝、塑门窗制作、安装; 轻钢结构制作、安装;室内外装饰、装修(以上凭资质证经营);家具;生产、销售甲醛。控 股公司服务;投资与投资管理;房地产开发与销售。

2、划入方

公司名称:四川鸿腾源实业有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

住所:成都市双流区西南航空港经济开发区长城路一段1号

注册资本:10,000万元人民币

法定代表人:张凤国

成立日期:2017年5月16日

经营范围:房地产开发;中高密度纤维板、刨花板、建筑模板、强化木地板、秸秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售(含出口);人造板生产、制造;环保技术研发;进口本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件;机械设备、建筑材料租赁;厂房物业租赁;道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、划出方与划入方的关系

划入方是划出方的全资子公司,划出方直接持有划入方100%的股权。

(二)拟划转的资产和负债

公司拟将母公司双流西航港开发区纤维板生产线项目相关资产和负债按截至基准日2017年6月30日的账面净值划转至鸿腾源实业。

以下项目不属于本次划转范围:1、公司日常运营所需货币资金;2、尚未取得客户认证的往来款;3、不能划转的预付款或应付账款。

具体财务数据如下:

1、截至2017年6月30日,母公司资产、负债(未经审计)及拟划转的西航港纤维板项目相关资产、负债情况:

单位:元

2、截至2017年6月30日,公司拟向鸿腾源实业划转的西航港纤维板项目相关资产及负债情况主要财务数据(未经审计):

单位:元

3、相关债权债务(包括但不限于正在执行的合同)的划转若涉及第三方同意、批准的,母公司与鸿腾源实业须共同促使获得该等同意和批准。母公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续,相应的权利义务也随之转移。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内,仍由母公司继续履行。母公司与鸿腾源实业将于本次划转获得董事会审议通过后实施相关债权债务的转移手续。

(三)划转涉及的员工安置

根据“人随业务资产走”的原则,划转前与母公司西航港纤维板项目相关的员工由鸿腾源实业接收。员工由鸿腾源实业按照原有劳动合同继续履行,员工工龄连续计算,薪酬待遇不变。母公司和鸿腾源实业将按照国家有关法律法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关的转移手续。

(四)划转涉及的税务及其他安排

1、根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文,公司将母公司项下的相关资产及负债按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司鸿腾源实业,相应的会计处理如下:公司按增加长期股权投资132,365.19万元(划转基准日后发生变动的将据实调整)处理,鸿腾源实业按接受投资处理。

2、公司拟将截至划转基准日2017年6月30日母公司项下的拟划转的全部资产及负债按账面净值132,365.19万元划转至全资子公司鸿腾源实业,划转基准日后发生的资产及负债变动情况将根据实际情况调整并予以划转。

三、本次划转可能存在的风险

本次划转存在包括但不限于税务认定、债务划转、人员变更等风险,具体分析如下:

1、本次划转能否使用特殊性事务处理尚待税务部门认定,存在不确定性;

2、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意,相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合,存在不确定性;

3、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意,存在不确定性。

四、本次划转对公司的影响

1、本次划转不导致公司合并报表范围变更,不会对公司(合并)经营产生重大影响,不会导致公司(合并)财务状况和经营成果发生重大变化,也不存在损害上市公司及股东利益的情形;

2、本次划转完成后,公司及鸿腾源实业将按照税法等相关要求,连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动;

3、本次划转有利于明晰公司各业务板块的工作权责,优化母、子公司间业务职能,优化公司内部资源和业务架构,提升整体管理效率。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2017年7月26日

证券代码:600321 股票简称:国栋建设 公告编号:2017-067

四川国栋建设股份有限公司关于

向全资子公司四川泰祥源实业有限公司

划转资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)于2017年7月25日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于向全资子公司四川泰祥源实业有限公司划转资产的议案》:同意公司以2017年6月30日为基准日将母公司“双流黄水镇的刨花板生产、人造板及玻璃深加工业务”相关的资产、负债、人员划转至全资子公司四川泰祥源实业有限公司(以下简称“泰祥源实业”)(以下简称“本次划转”),公司双流黄水镇的刨花板生产、人造板及玻璃深加工业务经营主体由母公司变更为全资子公司泰祥源实业。现就相关事宜公告如下:

一、本次划转概述

为更好的整合现有的纤维板业务资源,实现各业务板块的分类运营和归口管理,公司以2017年6月30日为基准日将母公司双流黄水镇的刨花板生产、人造板及玻璃深加工业务相关的资产、负债、人员划转至全资子公司泰祥源实业,公司双流黄水镇的刨花板生产、人造板及玻璃深加工业务经营主体由母公司变更为全资子公司泰祥源实业。

本次划转不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次划转需提交公司股东大会审议。

二、划转方案具体内容

(一)划转双方基本情况

1、划出方

公司名称:四川国栋建设股份有限公司

企业性质:股份有限公司(上市)

住所:四川省成都市双流板桥

注册资本:1,510,550,000元人民币

法定代表人:何延龙

经营范围:中高密度纤维板、刨花板、建筑模板、强化木 地板、秸秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售(含出口); 溅射镀膜;中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃制品,玻璃深加工;玻璃机械设备,配件的制造、销 售;工业与民用建筑总承包,木制品、混凝土构件生产,水利、路桥、市政工程施工;幕墙装 饰;水电设备安装;开发、研制科技产品及相关技术培训、交流;消防施工;出口本企业自产 的镀膜玻璃、钢化、中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸秆人造板、其他高新技术产品;进口本 企业生产、科研所需原辅材料,机器设备,仪器仪表、零配件。房屋铝、塑门窗制作、安装; 轻钢结构制作、安装;室内外装饰、装修(以上凭资质证经营);家具;生产、销售甲醛。控 股公司服务;投资与投资管理;房地产开发与销售。

2、划入方

公司名称:四川泰祥源实业有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

住所:成都市双流区西南航空港经济开发区长城路一段1号

注册资本:10,000万元人民币

法定代表人:张凤国

成立日期:2017年5月16日

经营范围:房地产开发;中高密度纤维板、刨花板、建筑模板、强化木地板、秸秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售(含出口);人造板生产、制造;环保技术研发;进口本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件;机械设备、建筑材料租赁;厂房物业租赁;道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、划出方与划入方的关系

划入方是划出方的全资子公司,划出方直接持有划入方100%的股权。

(二)拟划转的资产和负债

公司拟将母公司双流黄水镇的刨花板生产、人造板及玻璃深加工业务相关资产和负债按截至基准日2017年6月30日的账面净值划转至泰祥源实业。

以下项目不属于本次划转范围:1、公司日常运营所需货币资金;2、尚未取得客户认证的往来款;3、不能划转的预付款或应付账款。

具体财务数据如下:

1、截至2017年6月30日,母公司资产、负债(未经审计)及拟划转的双流黄水镇的刨花板生产、人造板及玻璃深加工业务相关资产、负债情况:

单位:元

2、截至2017年6月30日,公司拟向泰祥源实业划转的双流黄水镇的刨花板生产、人造板及玻璃深加工业务相关资产及负债情况主要财务数据(未经审计):

单位:元

3、相关债权债务(包括但不限于正在执行的合同)的划转若涉及第三方同意、批准的,母公司与泰祥源实业须共同促使获得该等同意和批准。母公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续,相应的权利义务也随之转移。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内,仍由母公司继续履行。母公司与泰祥源实业将于本次划转获得董事会审议通过后实施相关债权债务的转移手续。

(三)划转涉及的员工安置

根据“人随业务资产走”的原则,划转前与母公司双流黄水镇的刨花板生产、人造板及玻璃深加工业务相关的员工由泰祥源实业接收。员工由泰祥源实业按照原有劳动合同继续履行,员工工龄连续计算,薪酬待遇不变。母公司和泰祥源实业将按照国家有关法律法规的规定,在履行必要的程序后,为相关员工办理相关的转移手续。

(四)划转涉及的税务及其他安排

1、根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文,公司将母公司项下的相关资产及负债按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司泰祥源实业,相应的会计处理如下:公司按增加长期股权投资22,149.71万元(划转基准日后发生变动的将据实调整)处理,泰祥源实业按接受投资处理。

2、公司拟将截至划转基准日2017年6月30日母公司项下的拟划转的全部资产及负债按账面净值22,149.71万元划转至全资子公司泰祥源实业,划转基准日后发生的资产及负债变动情况将根据实际情况调整并予以划转。

三、本次划转可能存在的风险

本次划转存在包括但不限于税务认定、债务划转、人员变更等风险,具体分析如下:

1、本次划转能否使用特殊性事务处理尚待税务部门认定,存在不确定性;

2、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意,相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合,存在不确定性;

3、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意,存在不确定性。

四、本次划转对公司的影响

1、本次划转不导致公司合并报表范围变更,不会对公司(合并)经营产生重大影响,不会导致公司(合并)财务状况和经营成果发生重大变化,也不存在损害上市公司及股东利益的情形;

2、本次划转完成后,公司及泰祥源实业将按照税法等相关要求,连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动;

3、本次划转有利于明晰公司各业务板块的工作权责,优化母、子公司间业务职能,优化公司内部资源和业务架构,提升整体管理效率。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2017年7月26日

证券代码:600321 证券简称:国栋建设 公告编号:2017- 068

四川国栋建设股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2017年8月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2017年8月11日 09点30分

召开地点:成都市双流西航港工业集中区长城路2段1号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2017年8月11日

至2017年8月11日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过,相关决议公告刊登于2017年7月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

2、 特别决议议案:无。

3、 对中小投资者单独计票的议案:无。

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无。

应回避表决的关联股东名称:无。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证(代理人需委托人的授权委托书及本人身份证)、证券账户卡、持股凭证;法人股东持营业执照复印件(盖章)、授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续;可以传真或信函方式登记,信函方式登记以邮戳时间为准。

2、登记地点:四川省成都市双流区西航港工业开发区长城路2段1号公司证券部。

3、登记时间:2017年8月10日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

六、 其他事项

(1)本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理;

(2)联系电话:028-85803711 传真:028-85803711

(3)联系人:曾莉

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司董事会

2017年7月26日

附件1:授权委托书

● 报备文件

四川国栋建设股份有限公司第九届董事会第五次会议决议

附件1:授权委托书

授权委托书

四川国栋建设股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年8月11日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):          受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。