鹏欣环球资源股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函的公告

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-091

鹏欣环球资源股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月25日收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2017】0860号)（以下简称“《披露问询函》”），具体内容如下：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案）及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于本次交易业绩承诺的充分性

根据公司一次问询函回复，奥尼金矿预计于2018年投产，2022年达产，交易双方将在覆盖投产期前3年的情况下，适当延长业绩承诺期限，且将在业绩承诺期届满时就累计净利润不足部分进行补偿。请公司：

1.明确业绩承诺期间是否将覆盖达产期后三年，并说明理由；

2.补充披露采用累计净利润的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定；

3.本次交易的业绩承诺覆盖率，是否足以覆盖奥尼金矿的经营风险，是否有利于保护公司及中小投资者利益；

4.结合奥尼金矿经营所需资金，补充披露业绩承诺如何考虑未来公司对奥尼金矿提供的资金支持。

请财务顾问就上述问题发表明确意见。

二、关于标的资产开采计划的合理性

5.根据公司一次问询函回复，奥尼金矿预计达产后的黄金产量为11.74吨，奥尼金矿自2001年至2009年处于开采状态，但其仅在2001和2003年达到过本次交易预计产量。请公司结合奥尼金矿的历史年产量显著低于本次预计年产量的情况，补充披露本次预计开采量的合理性及可行性，未来如开采未达预计计划，如何保障公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

三、关于本次交易作价的公允性

6.CAMP于2011年8月以2,230万美元收购奥尼金矿，其后又对该金矿进行了部分投入。本次奥尼金矿预评估值为26亿元，公司一次回复问询中财务顾问和评估师未就本次交易的作价是否公允、是否存在利益输送情况及是否损害公司利益发表明确意见。请补充披露：（1）公司控股股东购买该资产的实际价格、后续投入金额总和；（2）请财务顾问和评估师就交易作价是否公允、是否存在利益输送及损害公司利益发表明确意见。

请你公司在2017年7月31日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

目前，公司正组织本次重组相关各方按照《披露问询函》的要求开展回复修改工作，并会尽快将相关反馈于2017年7月31日之前报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。

公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017 年7月 26日