南方出版传媒股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-055

南方出版传媒股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“南方传媒”）发行股份及支付现金购买资产已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见公司于2017年7月4日刊登在上海证券交易所的公告（公告编号：临2017-052）。 截至目前，本次交易已完成标的资产─广东新华发行集团股份有限公司（以下简称 “发行集团”或“标的资产”）的45.19%股权过户手续及相关工商备案手续，至此，南方传媒直接及间接持有发行集团99.97%股权。

一、本次交易的实施情况

截至目前，本次交易已完成标的资产的过户手续及相关工商备案手续。

2016年11月2日，发行集团董事会审议通过了相关交易对方转让标的资产的议案。

2017年7月18日，发行集团股东大会作出决议，同意根据交易对方转让标的资产情况修改发行集团公司章程。

2017年7月20日，发行集团已就修改后的公司章程向广东省工商局办理完成了工商备案，南方传媒直接和间接持有发行集团99.97%股权。

后续事项：

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

（1）公司需按照《发行股份购买资产协议》的约定向广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名交易对方总共发行76,776,566股股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

（2）公司尚需按照《支付现金购买资产协议》的约定向惠州市国有文化资产监督管理办公室等3名交易对方支付现金对价5,059.61万元。

（3）南方传媒尚需向注册地工商登记机关履行就本次交易涉及的注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记/备案手续。

（4）南方传媒就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

鉴于南方传媒本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权， 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司于2017年7月25日 出具了《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易已获得了必要的决策、审批、核准程序，本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。

2、律师意见

公司本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所于2017年7月25日出具了《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见》，认为截至法律意见出具日：（1）就本次交易已经取得了必要的授权和批准，《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》已经生效，已具备实施本次交易的法定条件。（2）交易对方和南方传媒、发行集团已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了标的资产转让手续。（3）就签署、履行本次交易协议情况各方不存在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次交易所做有关主要承诺的情形。（4）南方传媒、发行集团和交易对方需继续履行本次交易所涉协议，支付本次交易现金对价、办理标的股份登记手续、南方传媒工商变更登记和标的股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。

三、备查文件

1、《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。

2、《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见》。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司

董 事 会

2017年7月25日