上海城地建设股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2017-029

上海城地建设股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月23日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海城地建设股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知》，公司第二届董事会第十一次会议于2017年7月27日在公司会议室召开，会议应出席董事7名，实际出席董事6名，其中独立董事黄娟因日程安排原因以通讯表决方式参加会议，独立董事王丽琼因日程安排原因未能出席本次会议并委托独立董事蒋镇华代为出席并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了关于《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年7月26日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2017年7月27日，向45名激励对象授予限制性股票490万股，授予价格为17.28元/股。

公司董事谢曙东先生、刘国锋先生、陈伟民先生属于本次股权激励计划的激励对象，已回避了本议案的表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于使用银行综合授信额度的议案》

根据公司经营需要，公司拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币1.3亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第二届董事会第十一次会议决议

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

董事会

2017年7月27日

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2017-030

上海城地建设股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月23日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海城地建设股份有限公司第二届监事会第十次会议通知》，公司第二届监事会第十次会议于2017年7月27日公司会议室召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席鲍国强先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了关于《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均以成就。

同意公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月27日，并同意向符合授予条件的45名激励对象授予490万股限制性股票，授予价格为17.28元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了关于《关于使用银行综合授信额度的议案》

根据公司经营需要，公司拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币1.3亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第二届监事会第十次会议决议

特此公告。

上海城地建设股份有限公司监事会

2017年7月27日

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2017-031

上海城地建设股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2017年7月27日

●股权激励权益授予数量：490万股

2017年7月27日,上海城地建设股份有限公司(以下简称“公司”、“城地股份”)第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月27日作为本次限制性股票的首次授予日，向45名激励对象授予共计490万股限制性股票，现将相关事项公告如下:

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年7月8日,公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了关于《2017限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,独立董事蒋镇华先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。

上海市锦天城律师事务所出具了《关于上海城地建设股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2017年7月9日，通过公司网站公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2017年7月9日至2017年7月18日。截至2017年7月18日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2017年7月26日,公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于《2017限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案及其相关事项的议案，并于2017年7月26日披露了《上海城地建设股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年7月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。

上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会认为，公司和本次限制性股票激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。

(三)权益授予的具体情况。

1、授予日：2017年7月27日

2、授予数量：490万股

3、授予人数：45人

4、授予价格：17.28元／股

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司普通股股票

6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

（1）有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月

（2）限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。

（3）限制性股票的解除限售安排

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：

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（4）相关禁售规定

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、激励对象名单及授予情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注1：公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站。

注2：本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

根据《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司章程》,公司对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、列入本次《2017限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2017限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象条件。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均不存在下述任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，本次列入《2017限制性股票激励计划(草案)》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经核查，作为激励对象的董事、高级管理人员谢曙东、刘国锋、陈伟民、王琦、周玉石，在激励计划草案公告前6个月内，不存在股票卖出的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司2017年限制性股票计划成本进行计量和核算：

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；根据对解除限售条件的判断，调整因回购义务确认的负债。

3、解锁日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，并结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益；同时调整因回购义务确认的负债。

（二）限制性股票公允价值的计算方法

根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值。

重要参数取值的合理性：

1、限制性股票公允价值：授予日股票价值；

2、限制性股票现价：股票授予日的收盘价30.35元；

3、限制性股票的授予价格：为17.28元，根据《上市公司股权激励管理办法》设置；

4、限制性股票到期时间：授予日至每期首个解除限售日的期限，分别为1年、2年、3年；

5、无风险收益率：分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率，分别为1.5%、2.10%、2.75%；

6、股票历史波动率：本计划公布前3年土木工程建筑行业股票平均波动率，为65.74%；

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

城地股份本次激励计划限制性股票授予已取得必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已满足，授予日、授予价格等事项符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司董事会

2017年7月27日