商赢环球股份有限公司
第七届董事会第3次临时会议决议公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-153

商赢环球股份有限公司

第七届董事会第3次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第3次临时会议于2017年7月26日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年7月27日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会董事经认真审议，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》

具体内容详见公司于2017年7月28日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的公告》（公告编号：2017-155）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生回避表决。

二、备查文件

1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第3次会议决议

2、独立董事关于第七届董事会第3次会议拟审议的关联交易事项事前认可意见

3、独立董事对第七届董事会第3次会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2017年7月28日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-154

商赢环球股份有限公司

第七届监事会第3次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第3次临时会议于2017年7月26日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年7月27日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会监事经认真审议，审议通过如下决议：

一、审议《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》

具体内容详见公司于2017年7月28日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的公告》（公告编号：2017-155）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

商赢环球股份有限公司监事会

2017年7月28日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-155

商赢环球股份有限公司

关于向控股股东租赁房屋

暨日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本项日常关联交易金额约为人民币1,600万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第七届董事会第3次会议审议通过，本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议批准，公司授权管理层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。

一、日常关联交易概述

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因目前的办公场所租赁期限即将届满，为满足公司日常办公需要，配合公司今后的扩张发展，为公司员工提供宽敞舒适、交通便捷、配套齐备的办公环境，公司拟向控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股”）租赁办公场所。

商赢控股已与上海汇成（集团）有限公司（以下简称“汇成集团”）于2017年6月28日签署了《徐虹中路8号房屋租赁合同》，向汇成集团承租徐虹中路8号整栋物业（以下简称“该物业”）。该物业总建筑面积8489平方米，其中地上建筑面积3978.5平方米，地下建筑面积4510.5平方米。租赁期限为五年：自2017年7月1日起至 2022 年 6月30日止。租金标准为：（1）第一至第三年，每日每平方米地上建筑面积租金为人民币3.8元，地下建筑面积租金为人民币1.0元；（2）第四年，每日每平方米地上建筑面积租金为人民币3.99元，地下建筑面积租金为人民币1.05元；（3）第五年，每日每平方米地上建筑面积租金为人民币 4.19元，地下建筑面积租金为人民币1.1元。商赢控股已取得汇成集团同意其将该物业部分房屋转租给公司的书面同意文件。

现公司拟向商赢控股承租该物业的部分房屋，总建筑面积3943.64平方米，其中地上建筑面积1686.62平方米（包括一楼建筑面积421.74平方米，三楼建筑面积843.25平方米，四楼建筑面积421.63平方米），地下建筑面积2257.02平方米（包括地下一层建筑面积1183.2平方米，地下二层建筑面积1073.82平方米）（不包含转租房屋外空地,以下统称为“转租房屋”）。租赁期限自2017年7月28日起至 2022 年 6月30日止。租金标准确定为商赢控股向汇成集团承租该物业的同等租赁单价。

因商赢控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易属于日常关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第3次会议审议通过，本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议批准，公司授权管理层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。

二、关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

商赢控股集团有限公司持有本公司15.53%股权，为本公司控股股东。本次交易构成关联交易。

（二） 关联人基本情况

1、基本情况：

企业名称：商赢控股集团有限公司（曾用名为商赢控股有限公司）

注册地址：南通市苏通科技产业园海伦路80号云萃公寓88幢

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：陈永贵

成立日期：2014年9月16日

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320691314138969E

经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资，项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东结构：乐源控股股份有限公司持有98%的股权，上海旭森世纪有限公司持有2%的股权。杨军直接或间接持有乐源控股和旭森世纪100%的股权。

商赢控股现持有公司股份7,300万股，占公司总股本的15.53%。

2、主要业务最近三年发展情况

商赢控股以从事投资管理及相关咨询服务为主要业务，近三年公司经营情况正常。

3、本公司与商赢控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

4、最近一年主要财务指标：截至 2016年 12 月 31 日，商赢控股资产总额为902,210,180.63元、净资产为1,716,580.63元，营业收入为0，净利润为-20,997,789.27元。

三、关联交易标的基本情况

徐虹中路8号物业总建筑面积为8489平方米，公司此次承租其中的部分物业，该部分物业总建筑面积为3943.64平方米。其中地上建筑面积 1686.62 平方米（包括一楼建筑面积 421.74平方米，三楼建筑面积843.25平方米，四楼建筑面积421.63平方米），地下建筑面积 2257.02 平方米（包括地下一层建筑面积1183.2平方米，地下二层建筑面积1073.82平方米）。

四、关联方履约能力分析

目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

本次公司向商赢控股承租该物业为平价转租，租金标准符合周边市场价格范畴，租金水平合理。

六、日常关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易是公司办公经营所必需，关联交易标的的租赁价格为商赢控股向汇成集团承租该物业的同等租赁单价，交易价格合理公允。公司与控股股东之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，上述关联交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

公司与控股股东发生的关联交易，保证了公司办公经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东形成重大依赖。

七、关联交易履行的审批程序

2017年7月27日，公司第七届董事会第3次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生回避表决。

八、董事会独立董事独立意见：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第3次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》,在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》提交董事会审议。

2、本次日常关联交易能满足公司日常办公需要，配合公司今后的扩张发展，为公司员工提供宽敞舒适、交通便捷、配套齐备的办公环境，关联交易标的的租赁价格为商赢控股向汇成集团承租该物业的同等租赁单价，交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。

3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

九、监事会审核意见

2017年7月27日，公司第七届监事会第3次临时会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》。

关于公司董事会于2017年7月27日审议通过的《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》，公司监事在审阅相关材料，了解相关情况后，发表如下意见：

1、本次日常关联交易能满足公司日常办公需要，配合公司今后的扩张发展，为公司员工提供宽敞舒适、交通便捷、配套齐备的办公环境，关联交易标的的租赁价格为商赢控股向汇成集团承租该物业的同等租赁单价，交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生回避表决。本次日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

按照商赢环球股份有限公司《公司章程》等规定，上述日常关联交易无需提交股东大会审议。

十、保荐机构的核查意见

保荐机构兴业证券股份有限公司对上述关联交易发表核查意见如下：

“1、公司董事会依照上市公司关联交易的有关规定审议了上述交易涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，董事会在审议上述交易相关议案时，关联董事回避表决，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；

2、本次关联租赁相关协议系交易各方真实意思表示，合同符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形；

3、本次关联租赁符合公司未来发展的需要，租金水平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形；

综上，本保荐机构对公司上述交易涉及的关联交易事项无异议。”

十一、上网公告附件

1、 独立董事事前认可意见；

2、独立董事独立意见；

十二、备查文件

1、公司第七届董事会第3次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第3次临时会议决议；

商赢环球股份有限公司董事会

2017年7月28日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-156

商赢环球股份有限公司

关于应收世峰黄金债权逾期的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、应收世峰黄金债权基本情况

新疆维吾尔自治区塔城地区托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”或“目标公司”）原欠商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）内部往来款人民币4,770 万元。2017年1月26日，公司召开第六届董事会第五十次临时会议，审议通过了《关于与台州泰润通宝股权投资管理有限公司签署〈托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》。根据公司与台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”）签订的《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），公司同意世峰黄金欠公司款 4,770 万元的还款期限延长至2017年6月30日，台州泰润通宝承诺为此提供连带担保责任，并承诺于2017年6月30日之前全部偿还。详见公司于2017年2月3日披露的公告（公告编号：临-2017-021）。2017年3月17日，台州泰润通宝代世峰黄金向公司偿还了300万元欠款。

二、应收世峰黄金债权逾期的进展情况

截至本公告日，世峰黄金未能按照《补充协议》约定向公司支付到期历史遗留债权账面值为人民币44,711,145.90元（已经累计计提了坏账准备8,997,260.71元、相应账面余额为人民币 35,713,885.19元），台州泰润通宝亦没有履行连带担保责任，上述债权款已逾期。

在债权到期日2017年6月30日前，公司管理层已多次督促世峰黄金、台州泰润通宝按照《补充协议》约定按时偿还欠款，并于2017年6月30日分别向他们发出《催告函》。发生上述债权逾期后，公司管理层多次电话联系台州泰润通宝催促还款，台州泰润通宝也表示正在筹措资金，待资金到位后尽快还款，希望公司能够给予适当的宽限。考虑到台州泰润通宝在重大资产出售过程中能够完全按约履行且近期市场资金面紧张，公司管理层一边催促台州泰润通宝尽快还款一边也在等待台州泰润通宝自行还款。直至2017年7月20日，台州泰润通宝仍未还款。公司管理层于是在2017年7月21日再次分别向世峰黄金、台州泰润通宝发出《催讨函》，并将债权逾期情况予以公告。2017年7月24日，公司管理层与世峰黄金、台州泰润通宝相关责任人就本次债权逾期事项进行当面约谈，对方表示，由于原融资计划遇到障碍导致资金紧张暂未能筹集足额款项偿还债务，希望公司给予一定的理解，并力争尽快归还上述债权款。2017年7月26日，台州泰润通宝向公司出具书面《承诺函》，表示因其原计划的融资方案未能如期实现，因此无法及时向公司支付连带保证责任款项。现阶段，台州泰润通宝正努力筹措资金，力争尽快偿还该笔欠款。

对于上述已发生逾期的债权，公司将立即采取法律手段（包括但不限于司法诉讼途径）进行催讨和追索，以维护公司权益。有关该事项的进展情况，公司将按规定及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年7月28日