北京三元食品股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-028
北京三元食品股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三元股份”）于2017年7月25日以通讯方式召开第六届董事会第十一次会议，本次会议的通知于2017年7月22日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于联合竞购Brassica Holdings 股权交易方案的议案》；
公司拟与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同收购Brassica TopCo 100%股权（由Montagu IV Coinvest 1 LP、Montagu IV FPCI及10位个人股东持有）、PPN Management 100%股权（由Brassica TopCo及9位个人股东持有），从而间接收购Brassica Holdings 99.93%股权，并偿还部分公司贷款；及在FCPE St Hubert根据《股权转让协议》条款出售股权条件下，收购FCPE St Hubert直接持有的Brassica Holdings 0.07%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易基本结构为（拟搭架构）：
公司在香港设立特殊目的公司（“SPV”），与复星高科、复星健控共同认购其关联方在卢森堡设立的SPV公司（以下简称“SPV（卢森堡）”）发行的股份。发行后公司持有SPV（卢森堡）49%股份，复星高科、复星健控分别持有SPV（卢森堡）45%、6%股份。SPV（卢森堡）将联合St Hubert（Brassica Holdings 100%控股的经营实体）管理层共同出资至复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）已设立的法国子公司HCo France（以下简称“合营公司”、“买方”）。上述出资完成后，SPV（卢森堡）、St Hubert管理层共计持有合营公司100%股权，其中St Hubert管理层持有合营公司股权比例约0.9%左右。合营公司拟以约6.25亿欧元（不包括交易成本）的价格实施本次交易（后续拟操作并购融资）。公司将与复星高科、复星健控就合营公司控制权、经营权问题进行进一步协商。
本次交易仍存在不确定性。待卖方发起的St Hubert劳资委员会咨询程序得出结论后，卖方将决定是否继续本次交易。本次交易尚需取得法国竞争管理局及中国商务部反垄断局的反垄断许可、中国监管机构批准（包括但不限于北京市国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会及其主管的地方当局、商务部及其主管的地方当局、国家外汇管理局及其主管的地方当局等核准/备案）以及三元股份股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组。
如在《股权转让协议》签署后4.5个月内，任何中国监管机构批准或三元股份股东大会批准或中国境内、法国的反垄断许可未获得，则买方（合营公司）无需继续本次交易。根据公司与复星高科及复星健控之间签署的《股份认购协议》，在此情况下公司亦无义务向SPV（卢森堡）出资用于支持买方（合营公司）的收购义务。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司2017-029号《关于联合竞购 Brassica Holdings 股权的关联交易公告》。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于签署本次交易
《出售选择权协议》拟由合营公司作为买方与复星国际一同签署提交至卖方，本次董事会召开日，合营公司已由复星国际设立。公司将在取得相关内、外部审批与核准后向合营公司出资实施本次交易。
（1） 《出售选择权协议》正文
合营公司拟与本次交易卖方签署的《出售选择权协议》主要条款包括：（1）根据协议约定的条款和条件，在卖方发出行权通知后5个营业日内签署
（2） 《股权转让协议》
作为《出售选择权协议》附件，《股权转让协议》主要条款包括：股权转让安排、先决条件、交割、交易双方承诺与保证以及协议终止条款等。股权转让协议中约定本次交易的交割前置条件包括取得法国和中国境内反垄断许可、中国监管机构批准、三元股份股东大会审议通过、卖方在本协议内做出的各项基本声明在所有重大方面均真实和正确。
本议案涉及关联交易，董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
(三) 审议通过《关于签署
公司拟向本次交易买方（合营公司）及卖方代表出具《股权承诺函》，主要内容包括：（1）承诺于本次交易交割日当日或之前向合营公司投资的现金总额不低于2.94亿欧元并敦促其履行《股权转让协议》所约定的付款义务。（2）如未发生交割，则确保合营公司收到和持有一定的股权承诺额，使得其足以履行买方在《股权转让协议》中的义务，包括在卖方行使出售选择权时未按照《出售选择权协议》约定签署《股权转让协议》、违反《股权转让协议》约定义务导致未交割，而应向卖方赔偿的义务。
本议案涉及关联交易，董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
(四) 审议通过《关于公司与复星高科、复星健控签订
公司拟与复星高科、复星健控签订关于本次交易相关对SPV（卢森堡）出资的《股份认购协议》，主要条款包括：（1）公司将与复星高科、复星健控直接或通过全资子公司共同认购复星高科、复星健控的关联方在卢森堡设立的SPV（卢森堡）发行的股份；（2）在签署《股权转让协议》之日起4.5个月内，公司取得本次交易所需全部中国政府部门批准，则公司、复星高科、复星健控以每股1欧元的价格共计认购SPV（卢森堡）发行的约6.25亿股股份（实际认购股数将根据外部融资金额同比例减少），其中：复星高科、复星健控分别出资认购SPV（卢森堡）45%、6%股权，公司出资认购SPV（卢森堡）49%股权；（3）部分投资拟通过并购融资实现，届时各方对于SPV（卢森堡）股本的认购责任将根据SPV（卢森堡）或合营公司拟通过并购贷款取得的融资而相应按比例下调；（4）在签署《股权转让协议》之日起4.5个月内，如公司未取得全部中国政府部门批准或三元股份股东大会批准，则本协议可由任何一方终止。
本议案涉及关联交易，董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2017年7月28日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-029
北京三元食品股份有限公司关于联合竞购
Brassica Holdings 股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三元股份”）拟与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同收购Brassica TopCo 100%股权（由Montagu IV Coinvest 1 LP、Montagu IV FPCI及10位个人股东持有）、PPN Management 100%股权（由Brassica TopCo及9位个人股东持有），从而间接收购Brassica Holdings 99.93%股权，并偿还部分公司贷款；及在FCPE St Hubert根据《股权转让协议》条款出售股权条件下，收购FCPE St Hubert直接持有的Brassica Holdings 0.07%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易基本结构为（拟搭架构）：公司在香港设立特殊目的公司（“SPV”），与复星高科、复星健控共同认购其关联方在卢森堡设立的SPV公司（以下简称“SPV（卢森堡）”）发行的股份。发行后公司持有SPV（卢森堡）49%股份，复星高科、复星健控分别持有SPV（卢森堡）45%、6%股份。SPV（卢森堡）将联合St Hubert（Brassica Holdings 100%控股的经营实体）管理层共同出资至复星国际有限公司（以下简称“复星国际”，连同其子公司合称为“复星集团”）已设立的法国子公司HCo France（以下简称“合营公司”、“买方”）。上述出资完成后，SPV（卢森堡）、St Hubert管理层共计持有合营公司100%股权，其中St Hubert管理层持有合营公司股权比例约0.9%左右。合营公司拟以约6.25亿欧元（不包括交易成本）的价格实施本次交易（后续拟操作并购融资）。公司将与复星高科、复星健控就合营公司控制权、经营权问题进行进一步协商。
本次交易仍存在不确定性。待卖方发起的St Hubert劳资委员会咨询程序得出结论后，卖方将决定是否继续本次交易。本次交易尚需取得法国竞争管理局及中国商务部反垄断局的反垄断许可、中国监管机构批准（包括但不限于北京市国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会及其主管的地方当局、商务部及其主管的地方当局、国家外汇管理局及其主管的地方当局等核准/备案）以及三元股份股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组。
如在《股权转让协议》签署后4.5个月内，任何中国监管机构批准或三元股份股东大会批准或中国境内、法国的反垄断许可未获得，则买方（合营公司）无需继续本次交易。根据公司与复星高科及复星健控之间签署的《股份认购协议》，在此情况下公司亦无义务向SPV（卢森堡）出资用于支持买方（合营公司）的收购义务。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、 关联方基本情况
（一）复星高科
上海复星高科技（集团）有限公司是由复星国际有限公司投资的有限责任公司，2005年3月8日成立，经营范围包括受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接该集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。
（二）复星健控
上海复星健康产业控股有限公司成立于2014年3月10日，注册资本1亿元人民币，由复星高科全资控股。复星健控主营业务为健康产业投资管理、健康管理咨询及养老产业投资管理等相关业务，是复星集团之投资平台。
（三）复星国际
复星国际有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司，其股份于香港联交所主板上市及交易（股份代号：00656），注册办事处位于香港中环园道3号中国工商银行大厦808室。
三、 本次关联交易基本情况
（一）目标公司基本情况
1、Brassica TopCo 基本情况
Brassica TopCo为一家根据卢森堡大公国法律组建并存续的股份有限公司，注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡吉约姆-克罗尔路12层，邮编L-1882（12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg），在卢森堡商业和公司注册处注册登记，注册编号为：B169716。
2、PPN Management基本情况
PPN Management为一家根据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，注册办事处位于法国塞纳河畔纳伊市路易菲利普路20号，邮编92200（20 bis rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-Seine in France），在法国商事庭注册处注册登记，注册编号为：752 862 292 RCS Nanterre。
3、Brassica Holdings基本情况
Brassica Holdings为一家根据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，注册办事处位于法国汉吉斯市哈勒斯桥路13/15号，邮编 94150（13/15rue du Pont des Halles 94150 Rungis），在法国商事庭注册处注册登记，注册编号为：752 347 120 RCS Créteil。Montagu IV Coinvest 1 LP、Montagu IV FPCI及Brassica TopCo 10位个人股东间接持有Brassica Holdings 99.34%的股份，PPN Management直接持有Brassica Holdings 0.59%的股份，FCPE St Hubert直接持有Brassica Holdings 0.07%的股份。
Brassica Holdings 全资持有法国St Hubert 100%股权。法国St Hubert公司成立于1904年，具有113年的历史，位于法国东北部。St Hubert主要产品为健康黄油涂抹酱系列及植物酸奶、饮料、甜品、水果混合产品等。该公司技术研发及创新实力雄厚，拥有多项专利技术，以健康和功能为理念进行产品设计和应用，旨在推动新营养产品和健康生活，在行业内具有重要地位。
（二）交易对方基本情况
1、 Montagu IV FPCI，为一家契约型私募股权投资基金，由 Montagu Private Equity SAS管理，基金管理人是一家根据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，总股本125,460欧元，注册办事处位于法国巴黎乔治五大街41号，邮编75008（41 avenue George V, 75008 Paris, France），在巴黎交易和商业注册处注册登记，公司唯一识别号为 447 775 669 RCS Paris。
2、Montagu IV Nominees Limited ，一家依据英格兰法律组建并存续的有限责任公司，注册办事处位于2 More London Riverside, London SE1 2AP，注册号为10367828，作为Montagu IV Coinvest 1 LP的代表。Montagu IV Coinvest 1 LP，一家在英格兰和威尔士公司注册处注册登记的有限合伙企业，注册编号为：LP15111。
3、Brassica TopCo的10位个人股东。
4、PPN Management的9位个人股东。
5、FCPE St Hubert，为一家由Equalis Capital代表管理的企业互助基金，基金管理人Equalis Capital是一家依据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，注册办事处位于法国巴黎香榭丽舍大街68号，邮编750008（68, avenue des Champs Elysées 75008 Paris），在法国交易和商业注册处注册登记，注册编号为517 705 679 RCS Paris。
（三）Brassica Holdings财务数据
根据法国外贸银行（NATIXIS）以2017年12月1日（预测交割日）作为估值基准日出具的对Brassica Holdings的估值报告，企业价值总值约为6.13亿欧元（不包括现金与负债），公司以此作为定价依据。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国会计准则出具的鉴证报告，有关Brassica Holdings财务数据涉及准则差异如下：
准则差异调节表
单位：百万欧元
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四、 本次交易对公司的影响
本次交易有助于三元股份顺应市场需求，引进健康有机产品，树立高端品牌形象，实现显著协同效应，进一步丰富产品线，符合三元股份发展战略和全体股东利益。St Hubert公司产品定位高端、有机、健康，产品线方面与三元股份具有互补协同效应，在保持其原有销售网络的基础上，三元股份可将其产品返销国内，扩宽进口产品种类。
随着中国消费者对高品质健康食品的需求日益增长，此次并购能把先进的生产工艺和创新技术，及St Hubert健康食品（尤其是植物酸奶、植物饮料和甜点等）引入中国，为中国家庭客户智造健康优质食品。此外，三元股份将通过此次并购积极推进高端健康食品行业的供给侧结构性改革，有效提升其产品力和增强国际竞争力，实现健康产业升级。此次并购符合三元股份高品质乳品及健康食品的产业定位，使三元股份成为一家受益于全球资源的领先中国乳企。此次并购是复星集团参与三元股份国企混改后的一个重要实务推动。
本次交易仍存在不确定性，详见本公告“一、关联交易概述”部分内容。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、 独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次交易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合企业经营发展需要，符合公司发展战略，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
六、 备查文件
1. 公司第六届董事会第十一次会议决议；
2. 公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2017年7月28日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-030
北京三元食品股份有限公司
关于重大事项复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2017年7月15日发布了《重大事项停牌公告》，经公司申请，本公司股票已于2017年7月17日起停牌。依据国际会计准则的目标公司总资产数字，公司如控制目标公司，将可能导致本公司构成重大资产重组。停牌期间，公司与有关各方积极就本次重大收购事项进行协商，并召开董事会审议该收购事项、签署有关交易协议、聘请境内会计师依据中国会计准则核实目标公司有关财务数据。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国会计准则出具的鉴证报告，目标公司总资产数字为5.14亿欧元，如目标公司被本公司控制，本次收购事项亦不构成本公司重大资产重组。
经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2017年7月31日开市起复牌，敬请广大投资者及时关注本公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2017年7月28日
