内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于向内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司
转让产能置换指标的关联交易公告
证券代码：伊泰B股 证券简称：900948 公告编号：2017-035
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于向内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司
转让产能置换指标的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司将计划关闭退出的内蒙古伊泰股份有限公司富华煤矿（以下简称“富华煤矿”）、内蒙古伊泰股份有限公司诚意煤矿（以下简称“诚意煤矿”）和内蒙古伊泰股份有限公司阳湾沟煤矿（以下简称“阳湾沟煤矿”）共计300万吨/年的产能置换指标，转让给内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司（以下简称“伊泰广联”），交易价款共计人民币24,000万元。
●本次交易构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据国家发展和改革委员会、国家能源局、国家煤矿安全监察局《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源【2016】1602号）、《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的补充通知》（发改能源【2016】1897号）和《关于在建煤矿项目落实化解过剩产能任务有关事项的通知》（发改电【2016】561号）文件规定，新建煤矿项目须进行产能置换。
2017年7月21日公司召开的第七届董事会第三次会议审议并通过关于公司向内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司（以下简称“伊泰广联”）转让产能置换指标的议案，具体内容参见公司于2017年7月22日于上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于向内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司转让产能置换指标的公告》。公司在办理上述产能置换指标转让过程中了解到，相关部门对于煤炭企业将其从公开市场竞拍所得的产能置换指标转让给第三方的规定尚不明确，此次交易是否符合有关规定存在不确定，因此，为充分保障公司及股东利益，经慎重考虑，公司与伊泰广联友好协商，决定终止向伊泰广联转让公司竞拍所得的内蒙古北联电能源开发有限责任公司吴四圪堵煤矿186万吨/年（设计产能）煤炭产能置换指标和内蒙古益蒙矿业有限责任公司225万吨/年（设计产能）煤炭产能置换指标。
公司本着利益最大化的原则，统筹安排现有煤炭产能置换指标，将竞拍所得的内蒙古北联电能源开发有限责任公司吴四圪堵煤矿186万吨/年（设计产能）煤炭产能置换指标和内蒙古益蒙矿业有限责任公司225万吨/年（设计产能）煤炭产能置换指标用于公司下属塔拉壕煤矿承担化解过剩产能任务及控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司所属酸刺沟煤矿核增产能；公司将计划关闭退出的富华煤矿、诚意煤矿和阳湾沟煤矿共计300万吨/年的产能置换指标转让给伊泰广联，交易价款共计人民币24,000万元。
2017年7月28日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司将拟关闭退出的富华、诚意和阳湾沟煤矿产能置换指标转让给内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司的议案》。
伊泰广联是公司的控股股东内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）的控股子公司，内蒙古伊泰集团有限公司持有其80%的股权，本公司持有其10%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，伊泰广联煤化是本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易完成，本公司与伊泰集团之间相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到3,000万元以上且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方介绍
（一）关联关系介绍
伊泰广联煤化是伊泰集团的控股子公司，属于《股票上市规则》的规定由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，是本公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张振金
注册资本：198,000.00万元
成立时间：2006年02月27日
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗
经营范围：矿产品加工、销售（专营除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止2015年经审计财务数据：
总资产：5,033,784,101.63元；净资产：1,972,544,935.10元；主营业务收入：4,311,108.50元；净利润：-101,945.34元。
截止2016年经审计财务数据：
总资产：7,074,438,780.14元；净资产：1,997,459,764.83元；主营业务收入：153,297,305.51元；净利润：24,914,829.73元。
截止2017年3月31日未经审计财务数据：
总资产：7,387,681,951.23元；净资产：2,206,842,172.48元；主营业务收入：479,170,581.59元；净利润：209,382,407.65元。
三、 本次交易标的基本情况
1. 交易标的名称和类型
公司计划关闭退出的富华煤矿、诚意煤矿和阳湾沟煤矿共计300万吨/年的产能置换指标。
2. 交易标的权属状况说明
公司下属的富华煤矿、诚意煤矿和阳湾沟煤矿权属清晰，资质证照齐备。由于富华煤矿、诚意煤矿及阳湾沟煤矿剩余可采储量低，开采难度大、成本高，经济效益低，安全风险大，目前已处于停产状态。
公司计划于2017年9月30日之前关闭上述煤矿，目前正在办理闭坑手续，并报国家相关部门批准，待矿井关闭退出后公司将按有关政策及劳务合同规定对煤矿职工予以分流。
四、关联交易对价及定价依据
参考公司竞拍内蒙古北联电能源开发有限责任公司吴四圪堵煤矿186万吨/年（设计产能）煤炭产能置换指标和内蒙古益蒙矿业有限责任公司225万吨/年（设计产能）煤炭产能置换指标的竞拍结果，经友好协商本次公司向伊泰广联转让300万吨/年产能置换指标的交易价款共计24,000万元。
五、交易目的和对上市公司未来影响
富华煤矿、诚意煤矿及阳湾沟煤矿剩余可采储量低，开采难度大、成本高，经济效益低，安全风险大，目前已处于停产状态，公司将计划关闭退出的富华煤矿、诚意煤矿和阳湾沟煤矿共计300万吨/年的产能置换指标转让给伊泰广联，有利于统筹现有煤炭产能置换指标，充分利用公司现有资产，提高公司资产利用水平。
此外，本公司与伊泰广联煤化均为伊泰集团附属公司，并已有多年的合作关系。多年的合作关系已使本公司与伊泰广联煤化双方形成了深入的认识并建立了良好的合作基础。其次，在本公司与伊泰广联煤化的长期合作过程中，伊泰广联煤化所生产的煤炭产品可通过本公司的销售渠道外运销售。本公司与伊泰广联煤化签订转让协议，有利于伊泰广联煤化增加其煤炭产量，进而增加本公司销售收入。同时，在当前煤源偏紧的市场环境及国家对煤炭企业产能实行严格调控的政策背景下，本公司每年的新增煤炭产能受到了监管机构严格的政策限制，可能无法及时满足客户及市场日益增长的需求。因此，本公司与伊泰广联煤化签订转让协议，有助于通过促进伊泰广联煤化煤炭产量的增加，保障本公司战略客户的合同兑现率，并快速响应客户需求、把握商业机遇。最后，本公司也是伊泰广联煤化的股东，伊泰广联煤化煤炭产量的扩大所带来的收入增长及效益提升符合本公司及股东的整体利益。因此，本公司认为与伊泰广联煤化签订转让协议对本公司及股东整体而言有利。
上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。
六、风险提示
本次产能减量置换指标交易，存在在交易过程中国家政策或地方政策发生变更导致无法完成交易的风险。
七、审议程序
2017年7月28日召开的公司第七届董事会第四次会议审议并通过本次关联交易，关联董事张东海、刘春林、葛耀勇、张东升、宋占有、吕贵良回避了本次表决。公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：本次公司与伊泰广联煤化发生的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十八日
附件：
1、独立董事关于公司将拟关闭退出的富华、诚意和阳湾沟煤矿产能置换指标转让给内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司的事前认可声明
2、独立董事关于公司将拟关闭退出的富华、诚意和阳湾沟煤矿产能置换指标转让给内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司的独立意见
附件1：
独立董事关于公司将拟关闭退出的富华、诚意和阳湾沟煤矿产能置换指标
转让给内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司的事前认可声明
公司第七届董事会第四次会议拟审议《关于公司将拟关闭退出的富华、诚意和阳湾沟煤矿产能置换指标转让给内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》的要求，作为本公司独立董事，我们审阅了《关于公司将拟关闭退出的富华、诚意和阳湾沟煤矿产能置换指标转让给内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司的议案》，进行了认真审查，发表事前认可声明如下：
公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第七届董事会第四次会议进行审议。
独立董事：俞有光 张志铭 黄速建 黄显荣
二〇一七年七月二十七日
附件2：
独立董事关于公司将拟关闭退出的富华、诚意和阳湾沟煤矿产能置换指标转让给内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司的独立意见
2017年7月28日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司将拟关闭退出的富华、诚意和阳湾沟煤矿产能置换指标转让给内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司的议案》。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了该议案，现发表独立意见如下：
该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事：俞有光 张志铭 黄速建 黄显荣
二〇一七年七月二十八日
