东睦新材料集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的进展公告

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-078

东睦新材料集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：长春东睦富奥新材料有限公司

投资金额：合资公司注册资本为人民币2,800万元，其中公司以现金出资1,960万元，占注册资本的70%

进展情况：已签署正式投资合同书并取得工商营业执照

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

2017年6月29日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东睦股份”或“甲方”）与富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”或“乙方”）签订了《关于拟投资设立长春东睦富奥新材料有限公司之投资意向书》（以下简称《投资意向书》）。

根据《投资意向书》，东睦股份与富奥股份拟在吉林省长春市共同投资设立长春东睦富奥新材料有限公司（以下简称“长春东睦”或“合资公司”），最终公司名称以主管工商部门核准为准。拟定长春东睦的注册资本为人民币2,800万元，公司拟以现金出资1,960万元，持有长春东睦70%的股权；富奥股份拟以现金出资840万元，持有长春东睦30%的股权。长春东睦成立后，公司与富奥股份拟进一步整合双方在吉林长春的同业产业资源，实现股东投资收益的最大化。

（二）董事会审议情况

2017年7月17日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于在长春投资设立子公司的议案》，公司董事会同意：

1、《投资意向书》自2017年7月17日起正式生效；董事会同意公司与富奥股份在长春投资设立子公司——长春东睦富奥新材料有限公司，长春东睦的注册资本2,800万元，其中公司出资1,960万元，占注册资本的70%；

2、授权芦德宝根据批准后的《投资意向书》及其主要精神，与富奥股份共同签署《长春东睦富奥新材料有限公司投资合同书》；

3、推荐芦德宝、曹阳、何灵敏为长春东睦董事候选人；

4、授权曹阳全权负责办理长春东睦设立、工商登记，与长春富奥东睦粉末冶金有限公司整合等相关事宜。

根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，此次对外投资事项属公司董事会决策权限，无需经公司股东大会批准。

上述对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项的具体内容，详见公司分别于2017年6月30日、2017年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上登载的相关公告，公告编号：（临）2017-065、（临）2017-073。

二、对外投资进展情况

2017年7月27日，东睦股份与富奥股份共同签署了《关于长春东睦富奥新材料有限公司之投资合同书》（以下简称“《投资合同书》”），《投资合同书》与《投资意向书》主要内容不存在重大差异。

2017年7月28日，长春东睦收到长春市工商行政管理局颁发的《营业执照》。现将主要信息披露如下：

（一）《投资合同书》主要内容

1、投资双方

订立本合同各方：

甲方：东睦新材料集团股份有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司（上市公司）

注册地址：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

法定代表人：芦德宝

乙方：富奥汽车零部件股份有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司（上市公司）

注册地址：长春市汽车经济开发区东风南街777号

法定代表人：金毅

2、合资公司名称和住所

（1）合资公司名称：长春东睦富奥新材料有限公司

（2）合资公司住所：吉林省长春市汽车产业开发区普阳街3505号汽车区信息综合楼834号房。

（3）合资公司的合营期限为30年，自合资公司登记注册之日起计算。

（4）甲乙双方以其出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。

3、合资公司宗旨、经营范围

（1）合资公司经营宗旨：顾客至上，优质服务，守法经营，争创一流经营效益。

（2）合资公司经营范围：粉末冶金制品、汽车零件、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁；普通货物道路运输。

4、合资公司注册资本、出资额及出资方式

（1）合资公司注册资本为人民币2,800万元。

（2）甲、乙双方的出资额、出资方式及出资期限：甲方以现金方式出资1,960万元，占合资公司注册资本的70%，在2019年7月16日前足额缴纳；乙方以现金方式出资840万元，占合资公司注册资本的30%，在2019年7月16日前足额缴纳。

（3）甲乙双方之间可以相互转让其出资。甲乙双方可以向双方以外的人转让其出资，向双方以外的人转让其部分或全部出资时，必须经另一方同意。另一方不同意转让的应当购买转让的出资，如果超过60日仍不购买转让的出资，视为同意转让。经另一方同意转让的出资，在同等条件下，另一方对该出资有优先购买权。

（4）甲乙双方不按本合同第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的一方承担违约责任。

5、权利和义务

（1）甲乙双方享有下列权利：

甲乙双方有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权；

甲乙双方有权选举合资公司的董事，同时享有选举权；

甲乙方双方有权查阅董事会会议记录和合资公司财务会计报告；

在合资公司新增资本时甲乙双方有权优先认缴出资；

甲乙双方之间可以相互转让其全部或部分出资；

甲乙双方有权按照出资比例分取红利；

甲乙双方有权按照自己所持合资公司出资比例要求合资公司清算分配合资公司清偿债务后的剩余财产。

（2）甲乙双方应承担的义务

甲方的义务：

按本合同的规定出资；

协助合资公司在中国境内购置设备、原辅材料等事项；

全方位提供技术及工艺方面的支持；

负责办理合资公司委托的其他事宜。

乙方的义务：

按本合同的规定出资；

协助合资公司在一汽、富奥内部市场的开拓；

负责办理合资公司委托的其他事宜。

6、股东会

（1）股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的权力机构。

（2）股东会对合资公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更合资公司形式、修改公司章程、延长合资期限做出决议时，必须经双方股东一致同意。

（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（4）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般在每年第一季度召开，每年召开一次。一方股东及三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时股东会会议。

（5）召开股东会会议，应当于会议召开十五天前以书面形式通知全体股东。

（6）合资公司为他人提供担保，由股东会作出决定。其中，为合资公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

7、董事会

（1）合资公司设董事会，董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责。董事会应每年至少召开一次。

（2）董事会由5名董事组成。其中，甲方推荐3名董事候选人，乙方推荐2名董事候选人，股东会选举产生董事。董事每届的任期为3年，董事任期届满，可以连选连任。

董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由甲方推荐，副董事长由乙方推荐。

（3）董事长为合资公司的法定代表人，行使下列职权：

主持股东会会议，召集、主持董事会会议；

领导董事会工作，检查董事会决议实施情况；

行使法定代表人的权利；

因特殊情况不能履行职责时，可临时授权副董事长或其他董事代为履行；

发生不可抗力等重大事件时，有权对合资公司一切事物行使特别裁决权和罢免权，但必须符合合资公司利益，且事后向董事会报告。

（4）召开董事会会议，应当于会议召开十天前以书面形式通知全体董事。三分之二以上董事可以提议召开董事会会议。

（5）董事会实行一人一票制，董事会会议须由过半数董事出席方可举行。

（6）董事会决议分为普通会议决议和特别会议决议。董事会做出的普通会议决议，须经全体董事的过半数通过；特别会议决议必须经全体董事的三分之二以上通过。下列五种事项适用于特别会议决议：

修改合资公司章程；

增加或减少注册资本；

合资公司的合并、分立；

合资公司的解散；

变更合资公司形式。

（7）董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或其他人代为出席。委托书中应明确记载代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事或其他人应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（8）董事会应当对所议事项的决定形成会议记录或纪要，出席会议的董事应当在会议记录或纪要上签名。

8、监事

合资公司不设监事会，设监事1人，由合资公司职工民主选举产生。监事任职期每届三年，任期届满，可连选连任。

9、经营管理机构

合资公司的经营管理机构为总经理1人、副总经理1-3人，负责合资公司的日常经营管理工作。总经理、副总经理由甲乙双方共同向董事会推荐，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，有权列席董事会会议。

10、合资公司财务、会计及审计

（1）合资公司的财务制度执行《中华人民共和国企业会计制度》，按照中国的有关法律规定缴纳各项税金。

（2）合资公司的会计年度采用日历年制，从每年1月1日起至12月31日止。一切记账凭证、单据、报表及账簿用中文书写。甲、乙双方可根据需要对合资公司进行审计。费用由要求审计方承担。

（3）合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

（4）合资公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师事务所进行审计。

11、劳动人事管理

合资公司的用工制度为合同聘用制。合资公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的有关规定，办理员工雇佣、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。

12、合资公司的解散事由与清算办法

（1）合资公司因不能清偿到期债务，被已发宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组对合资公司进行破产清算。

（2）合资公司有下列情形之一的，可以解散：

合资公司营业期限届满；

股东会决议解散；

因合资公司合并或分立需要解散；

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

人民法院依照公司法的规定予以解散。

（3）合资公司因有本合同前条第1项、第2项、第3项情形而解散的，应当在该情形发生之日起十五天内由甲、乙双方组成清算组进行清算。

合资公司因有本合同前条第4项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织甲乙双方、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

（4）清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，合资公司不得开展新的经营活动。

合资公司因有本合同前条第5条项情形而解散的，由有关主管机关组织甲乙双方、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

13、合同的修改、变更及解除

（1）本合同的修改、变更，必须经甲乙双方同意并签署书面协议。

（2）合同在下列情况下解除：

合资公司章程规定的经营期限届满，且不再延长期限；

经甲乙双方同意，董事会决议解散；

因合资公司合并或者分立需要解散；

依法吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；

14、生效及其他

（1）本合同自甲乙双方签署之日起生效。

（2）本合同未尽事项由甲乙双方另外订立补充合同。

（二）长春东睦《营业执照》主要内容

统一社会信用代码：91220101MA14AUHA9P

名称：长春东睦富奥新材料有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：长春汽车经济技术开发区普阳街3505号汽车区

信息综合楼834号房

法定代表人：曹阳

注册资本：贰仟捌佰万元人民币

成立日期：2017年07月25日

营业期限：2017年07月25日至2047年07月24日

经营范围：粉末冶金制品、汽车零件、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、投资合同主体的基本情况

（一）公司已对富奥股份的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）富奥股份的基本情况

公司名称：富奥汽车零部件股份有限公司

统一社会信用代码：91220101190325278H

住所：长春汽车经济技术开发区东风南街777号

公司类型：其他股份有限公司(上市)

注册资本：129,325.1508万元人民币

成立日期：1988年10月06日

经营范围：汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。

富奥股份为上市公司，根据富奥股份公开披露的信息，截至2017年3月31日，其主要股东为：中国第一汽车集团公司、吉林省天亿投资有限公司和宁波华翔电子股份有限公司。

（三）富奥股份最近一年主要财务指标

根据富奥股份公开披露的信息，截至2016年末，富奥股份的总资产90.73亿元，归属于上市公司股东的净资产51.74亿元，营业收入58.57亿元，归属于上市公司股东的净利润6.77亿元。

四、对外投资对上市公司的影响

（一）投资标的长春东睦可能会因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能存在经营风险；

（二）在长春东睦正式投资过程中，仍须履行项目建设等有关政府部门的审批程序。

上述对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月28日

报备文件：

1、 关于长春东睦富奥新材料有限公司之投资合同书；

2、 富奥汽车零部件股份有限公司营业执照副本；

3、 长春东睦富奥新材料有限公司营业执照副本。