浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

股票代码：002619 股票简称：巨龙管业 上市地点：深圳证券交易所

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为4.94元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为202,429,148股。

3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2017年7月20日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为202,429,148股（其中限售股数量为202,429,148股），非公开发行后本公司股份数量为1,642,467,086股。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,642,467,086股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本公司本次非公开发行新股上市日为2017年8月1日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证本次上市公司发行股份及支付现金购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次发行股份及支付现金购买资产的审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

除非另有所指，本报告书中所有释义与《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中释义相同。

第一节本次交易的基本情况

一、上市公司的基本情况

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二、本次交易方案概述

根据巨龙管业第三届董事会第五次会议决议、第三届董事会第九次会议决、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议、2016年第三次临时股东大会决议以及2017年第一次临时股东大会决议，本次交易方案主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影100%股权

上市公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司向上海哲安及北京骊悦非公开发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影100%股权。

本次交易，以2015年10月31日为评估基准日，杭州搜影100%股权的评估值为135,579.41万元；以2016年8月31日为评估基准日，杭州搜影100%股权的评估值为135,955.27万元。本次交易以2015年10月31日为评估基准日的评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定杭州搜影100%股权交易对价为135,500.00万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方式支付79,705.88万元，发行股份价格为4.94元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经转增调整），发行161,347,935股；其余55,794.12万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。

2、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩100%股权

上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩100%股权。

本次交易，以2015年10月31日为评估基准日，北京拇指玩100%股权的评估值为34,519.45万元，以2016年8月31日为评估基准日，北京拇指玩100%股权的评估值为34,785.28万元。本次交易以2015年10月31日为评估基准日的评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定北京拇指玩100%股权交易对价为33,850.00万元。考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北京骊悦配合参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式，经上市公司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司以发行股份的方式支付上海哲安以及北京骊悦共计20,294.12万元，收购其持有的北京拇指玩共计58.82%股权，发行股份价格为4.94元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经转增调整），共计发行41,081,214股；上市公司向王磊、李莹、张健支付现金13,555.88万元收购其持有的合计北京拇指玩41.18%股权，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等8名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。

本次配套融资发行股份的定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为22.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

根据巨龙管业2015年度权益分派方案（除权除息日：2016年6月2日）以公司总股本320,008,431股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为8.88元/股，发行股份数量合计为112,612,609股。

根据巨龙管业2016年度权益分派方案（除权除息日：2017年5月25日）以公司总股本800,021,077股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为4.94元/股，发行股份数量合计为202,429,145股。

本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

三、本次交易的估值及作价

（一）杭州搜影100%股权的估值及作价

杭州搜影100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结论作为杭州搜影100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第254号《评估报告》，截至评估基准日2015年10月31日，在持续经营前提下，杭州搜影于评估基准日经审计的账面净资产8,279.42万元，采用收益法评估后为135,579.41万元，评估增值127,299.99万元，增值率1,537.55%。据此，杭州搜影100%股权的评估结果为135,579.41万元。根据上市公司与杭州搜影交易对方签署的各项协议，杭州搜影100%股权作价为135,500.00万元。

（二）北京拇指玩100%股权的估值及作价

北京拇指玩100%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场法评估结论作为北京拇指玩100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第255号《评估报告》，截至评估基准日2015年10月31日，在持续经营前提下，北京拇指玩于评估基准日经审计的账面净资产为2,019.11万元，采用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为34,519.45万元，增值额为32,500.34万元，增值率为1,609.64%。据此，北京拇指玩100%股权的评估结果为34,519.45万元。根据上市公司与北京拇指玩交易对方签署的各项协议，北京拇指玩100%股权作价为33,850.00万元。

四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的股份发行定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为22.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2015年、2016年巨龙管业以资本公积金转增股本的方式进行利润分配，分配方案分别为每10股转增15股、每10股转增8股，根据重组报告书约定的发股价格调整规则，最终发股价格调整为4.94元/股。

（二）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为202,429,148股，巨龙管业发行股份购买资产的2名交易对方发行股份的具体数量如下表：

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五、发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

根据本公司与上海哲安、北京骊悦签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和其出具的有关股份锁定承诺函，本次交易中，上海哲安、北京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

上海哲安、北京骊悦承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、募集配套资金

乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

本次募集配套资金的交易对方承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易已履行的程序

（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行的程序

1、杭州搜影

杭州搜影全部四名股东上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋已签署股东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该四名股东分别持有的杭州搜影的全部股权，杭州搜影全部四名股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买上海哲安持有的杭州搜影的29.41%股权；天津久柏已作出执行事务合伙人决定，同意巨龙管业采用支付现金的方式购买天津久柏持有的杭州搜影的40.77%股权；北京骊悦已作出合伙人决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的杭州搜影29.41%股权。

2、北京拇指玩

北京拇指玩全部五名股东上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、王磊已签署股东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该五名股东分别持有的北京拇指玩的全部股权，北京拇指玩全部五名股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买上海哲安持有的北京拇指玩的29.41%股权；北京骊悦已作出合伙人决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的北京拇指玩的29.41%股权。

（二）巨龙管业已履行的程序

1、2016年4月1日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

2、2016年4月21日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）及相关议案。

3、2016年6月24日上市公司召开了第三届董事会第九次会议、2016年7月12日上市公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。

4、2016年11月3日上市公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。

5、2016年12月20日上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组交易重组报告书（草案）及相关议案。

6、2017年3月15日上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

7、2017年3月31日上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

（三）其他已履行的程序

2017年6月19日，中国证监会作出证监许可[2017]957号《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该批复自下发之日起12个月内有效。

二、本次交易实施情况

（一）资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为杭州搜影100%的股权和北京拇指玩100%的股权。

1、杭州搜影

根据杭州市西湖区市场监督管理局于2017年7月7日出具的《企业变更通知书》、于同日核发的《营业执照》、杭州搜影《公司章程》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，杭州搜影已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，杭州搜影100%股权已过户至巨龙管业名下，巨龙管业现持有杭州搜影100%股权。

2、北京拇指玩

根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2017年7月6日出具的《企业变更通知书》、于同日核发的《营业执照》、北京拇指玩《公司章程》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，北京拇指玩已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，北京拇指玩100%股权已过户至巨龙管业名下，巨龙管业现持有北京拇指玩100%股权。

（二）新增注册资本验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]第270号《验资报告》，截至2017年7月11日，上市公司已收到上海哲安、北京骊悦新增股本合计人民币202,429,148元，上市公司变更后的注册资本为人民币1,642,467,086元。

（三）期间损益情况

1、杭州搜影

杭州搜影在过渡期内产生的收益由巨龙管业享有；在过渡期内产生的亏损由杭州搜影补偿方按照《购买杭州搜影资产协议》签署时其各自在杭州搜影的相对持股比例以连带责任方式向杭州搜影补足，杭州搜影补偿方应于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向杭州搜影补足。

各方确认并同意，杭州搜影交割后，巨龙管业可适时提出对杭州搜影进行审计，确定过渡期内杭州搜影的损益。该等审计应由巨龙管业聘请的具有证券从业资格的会计师事务所完成。如巨龙管业提出对杭州搜影过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

各方同意，尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。

2、北京拇指玩

北京拇指玩在过渡期内产生的收益由巨龙管业享有；在过渡期内产生的亏损由北京拇指玩补偿方按照《购买北京拇指玩资产协议》签署时其各自在北京拇指玩的相对持股比例以连带责任方式向北京拇指玩补足，北京拇指玩补偿方应于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向北京拇指玩补足。

各方确认并同意，北京拇指玩交割后，巨龙管业可适时提出对北京拇指玩进行审计，确定过渡期内北京拇指玩的损益。该等审计应由巨龙管业聘请的具有证券从业资格的会计师事务所完成。如巨龙管业提出对北京拇指玩过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

各方同意，尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。

（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2017年7月20日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理巨龙管业的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入巨龙管业的股东名册。巨龙管业本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为202,429,148股（其中限售流通股数量为202,429,148股），非公开发行后上市公司的股份数量为1,642,467,086股。

（五）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况

本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份202,429,148股经深圳证券交易所批准于2017年8月1日在深圳证券交易所上市。

（六）募集配套资金的股份发行情况

上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等8名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。

本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易涉及的资产过户及本公司新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告签署之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2016年4月1日，上市公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名交易对方签署了《购买杭州搜影资产协议》，并于2016年7月31日、2016年12月20日与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名交易对方签署了补充协议。

2016年4月1日，上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名交易对方签署了《购买北京拇指玩资产协议》，并于2016年7月31日、2016年12月20日与上述交易对方签署了补充协议。

截至本报告书签署之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

截至本报告签署之日，巨龙管业及本次交易的其他相关方不存在违反《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、本次交易后续事项

1、巨龙管业尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。

2、巨龙管业尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行不超过202,429,148股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，该等股份尚待在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续，且上市交易尚需取得深交所的同意。目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。本次配套募资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

3、巨龙管业尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍和风险。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，截至核查意见签署之日：

（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定；

（二）本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易；

（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至巨龙管业的法律义务；

（四）本次交易的后续事宜的办理不存在实质性法律障碍；

（五）本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

（六）在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

（七）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（八）杭州搜影、北京拇指玩100%股份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为；

（九）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。

（二）法律顾问意见

达辉律师认为，本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至巨龙管业的法律义务；本次交易实施过程中相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及历史财务数据信息不存在实际差异的情况；上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；本次交易没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形；本次交易后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。

第三节新增股份的数量和上市时间

本次发行股份购买资产的发行对象为上海哲安及北京骊悦。根据中登公司深圳分公司发行人业务部于2017年7月20日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入巨龙管业的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为2017年8月1日。

本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，巨龙管业在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

一、新增股份的上市批准情况

公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：巨龙管业

证券代码：002619

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为2017年8月1日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、股份锁定期

1、发行股份购买资产

根据本公司与上海哲安、北京骊悦签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和其出具的有关股份锁定承诺函，本次交易中，上海哲安、北京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

上海哲安、北京骊悦承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、募集配套资金

乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

本次募集配套资金的交易对方承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、本次发行前后公司相关情况对比

（一）股本结构的变化情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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（二）本次发行前后公司前十大股东的变动情况

截至2017年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：

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本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况如下：

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]1362号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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注1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。

注2：此处上市公司2016年实际数据摘自巨龙管业《2016年年度报告》。

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

六、本次发行前后实际控制人变更情况

本次新增股份登记前，公司的总股本为1,440,037,938股，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司29.59%的股权，为本公司实际控制人。本次发行后，吕仁高先生及其关联方控制本公司的股份将下降至25.94%，但仍为本公司实际控制人，公司实际控制权未发生变化。

综合考虑本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方控制本公司的股份将下降至23.09%，但仍为本公司实际控制人，公司实际控制权未发生变化。

七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由1,440,037,938股变更为1,642,467,086股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次股份变动对公司业务结构的影响

2015年2月，上市公司完成了对艾格拉斯的收购，上市公司的主营业务向移动互联网游戏延伸。此次完成杭州搜影100%股权和北京拇指玩100%股权收购后，上市公司在移动互联网领域的业务规模和范围将进一步扩大。

本次收购完成后，上市公司将给予标的公司原有的管理团队一定的独立性，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

本次交易完成后，上市公司的移动互联网业务将实现从单一的移动游戏研发及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发行、移动游戏分发平台、移动视频推广平台的泛娱乐产品供应及服务商，向无线数字娱乐方向发展。

未来公司将继续致力于以游戏、视频为突破入口，保持在游戏研发的雄厚优势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，借助标的资产中“拇指玩”游戏平台、“拇指影吧”视频平台，打通从流量导入、移动游戏的引擎研发、游戏研发、发行、分发及运营的全产业链，将公司打造为“流量+内容+平台”与“游戏+视频+IP”的泛娱乐平台。

第四节持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协议明确了华泰联合证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。即督导期为2017年8月1日至2018年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份及支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）盈利预测的实现情况；

（四）募集资金的使用情况；

（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

（六）公司治理结构与运行情况；

（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

浙江巨龙管业股份有限公司

年月日

独立财务顾问

二〇一七年七月