浙江巨龙管业股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

证券代码：002619 证券简称：巨龙管业公告编号：2017-073

浙江巨龙管业股份有限公司

关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2017]957号《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2017年7月20日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理巨龙管业的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入巨龙管业的股东名册。巨龙管业本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为202,429,148股（其中限售流通股数量为202,429,148股），非公开发行后上市公司的股份数量为1,642,467,086股。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

一、 关于锁定期的承诺

上海哲安、北京骊悦承诺：（1）本企业在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得以任何形式退出或变更。（2）本企业在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

二、 关于规范关联交易的承诺

上海哲安、北京骊悦承诺：本企业拟参与上市公司浙江巨龙管业股份有限公司（“巨龙管业”）通过非公开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科技有限公司100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易。为减少并规范本企业及所控制的企业未来可能与巨龙管业之间发生的关联交易，确保巨龙管业全体股东利益不受损害，本企业作出如下不可撤销的承诺与保证：

1、不利用自身作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求巨龙管业在业务合作等方面给予本企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；

2、不利用自身作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求与巨龙管业达成交易的优先权利；

3、杜绝自身及所控制的企业非法占用巨龙管业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求巨龙管业违规向本企业及所控制的企业提供任何形式的担保；

4、本企业及所控制的企业不与巨龙管业及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与巨龙管业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促巨龙管业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程的规定，履行关联交易的决策程序，本企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与巨龙管业进行交易，不利用该等交易从事任何损害巨龙管业利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程的规定，督促巨龙管业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

三、 关于业绩的承诺

根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏承诺：杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,800.00万元；

标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺：北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元、4,680.00万元。

截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

四、 其他承诺

另外，交易各方还出具了《关于信息真实准确完整的承诺函》、《不存在内幕交易情形的承诺函》、《关于与浙江巨龙管业股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》等承诺事项，具体承诺内容参见本公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

截至本公告之日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

特此公告。

浙江巨龙管业股份有限公司董事会

2017年7月31日