浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-035

浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量： 68,491,068 股

发行价格： 13.01元/股

募集资金总额： 891,068,794.68元

募集资金净额： 875,400,303.61元

●本次发行对象及限售期

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●股份登记和上市情况

本次非公开发行新增股份已于 2017 年7月28日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的 9 家投资者所认购的股份的限售期均为 12 个月，预计上市流通时间为 2018 年 7月 28 日，以上预计上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、 本次发行概括

（一）本次发行的内部决策程序和中国证监会核准情况

1、本次发行履行的内部决策程序

2016年6月24日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。（详见公告编号2016-049）

2016年7月14日，召开2016年第二次临时股东大会，审议通过公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。（详见公告编号2016-056）

2016年8月1日，召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过调整公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。（详见公告编号2016-057）

2017年4月24日，召开第四届董事会第三次会议，审议通过延长非公开发行股票决议及授权有效期的议案。（详见公告编号2017-021）

2017年5月10日，召开2017年第二次临时股东大会，审议通过延长非公开发行股票决议及授权有效期的议案。（详见公告编号2017-026）

2、本次发行监管部门核准过程

2016年12月28日，新澳股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2017年6月16日，公司收到证监会出具的《关于核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]836号），核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行不超过81,975,000股新股。

（二）本次发行股票情况

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股），

2、股票面值：每股面值为人民币1.00元。

3、发行方式：向特定投资者非公开发行

4、发行数量：68,491,068股

5、发行价格：

根据公司本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日（2016年6月25日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.07元/股。

2017年3月6日，新澳股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》，同意以 2016 年末公司总股本325,160,000 股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利65,032,000 元。剩余未分配利润留存以后年度分配。2017年3月31日，新澳股份召开2016年度股东大会，审议通过上述分红议案。2016年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于10.87元/股。

公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为13.01元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

6、募集资金和发行费用：

本次发行募集资金总额891,068,794.68元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、会计师费用、律师费用、发行登记费等其他发行费用）15,668,491.07元后，募集资金净额为875,400,303.61元。

7、保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2017年7月18日，公司向9名获得配售股份的投资者发出《浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该9名投资者按规定于2017年7月20日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2017年7月20日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月20日出具《关于浙江新澳纺织股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投资者缴入资金验证报告》（天健验﹝2017﹞279号）。经验证，截至2017年7月20日15:00时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行的账号为4000029129200448871人民币账户内，资金总额为人民币捌亿玖仟壹佰零陆万捌仟柒佰玖拾肆元陆角捌分(￥891,068,794.68)。

2017年7月21日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017年7月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验﹝2017﹞278号），根据该报告，截至2017年7月21日止，公司非公开发行人民币普通股（A股）68,491,068股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币13.01元，募集资金总额为人民币891,068,794.68元，扣除本次发行费用人民币15,668,491.07元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额886,895.72元），募集资金净额为人民币875,400,303.61元。其中新增注册资本人民币68,491,068.00元，计入资本公积人民币807,796,131.33元。

2、股权登记情况

公司本次非公开发行新增股份已于2017年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合公司股东大会决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师意见

公司本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人本次发行方案的规定，本次发行涉及的法律文书合法、有效，发行结果公平、公正，本次发行之募集资金已全部到位。

二、 发行结果及对象简介

（一） 发行结果

本次发行最终价格确定为13.01元/股，发行股票数量68,491,068股，募集资金总额为891,068,794.68元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限81,975,000股；发行对象总数为9名，未超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象的基本情况

1、九泰基金管理有限公司

住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

法定代表人：卢伟忠

注册资本：20000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2014年07月03日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、中广核财务有限责任公司

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2002号中广核大厦北楼22层

法定代表人：梁开卷

注册资本：260000万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：1997年7月22日

经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。

3、财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：刘未

注册资本：20000万元人民币

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2011年6月21日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

注册资本：1211690.84万元人民币

公司类型：股份有限公司(上市)

成立日期：1995年10月25日

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

5、吴立

吴立先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任嘉兴市新都控股有限公司董事及总经理、浙江新都实业有限公司董事及总经理、浙江新都水泥有限公司董事及总经理、浙江新都绿色能源有限公司董事，浙江龙晨实业有限公司执行董事及总经理、桐乡市永益小额贷款有限公司董事等。

6、贾伟平

贾伟平先生：1966年出生，中国国籍，高中学历。现任浙江爵派尔科技发展有限公司、浙江爵派尔服饰有限公司、杭州爵派尔服饰发展有限公司、浙江协丰针织有限公司、曼加洛（上海）商贸有限公司董事长等。

7、银河金汇证券资产管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：尹岩武

注册资本：50000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年4月25日

经营范围：证券资产管理业务。

8、银华基金管理股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

法定代表人：王珠林

注册资本：20000万元人民币

公司类型：股份有限公司(非上市)

成立日期：2001年5月28日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。

9、大成基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

法定代表人：刘卓

注册资本：20000万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：1999年4月12日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。

（三）本次发行对象与公司的关联关系、业务联系

上述9名获配投资者不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受公司、主承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行最终获配对象中，中信证券股份有限公司管理的产品、银河金汇证券资产管理有限公司管理的产品、大成基金管理有限公司管理的部分产品、财通基金管理有限公司管理的部分产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

本次发行最终获配对象中，九泰基金管理有限公司管理的产品中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、招商证券股份有限公司-九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金；银华基金管理股份有限公司管理的产品银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金；大成基金管理有限公司管理的部分产品中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金；财通基金管理有限公司管理的部分产品中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金为公募产品，因此无需产品备案及私募管理人备案，已出具无需备案的说明。中广核财务有限责任公司、吴立和贾伟平此次为自有资金参与，且资金为自有资金，来源合法合规，因此无需产品备案及私募管理人备案，已出具无需备案的说明。

本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和公司2016年第二次临时股东大会和2017年第二次临时股东大会决议的规定。

公司与发行对象最近一年不存在重大交易的情形。

三、 本次发行前后前十名股东变化

（一） 本次发行前公司前十名股东持股情况

本次非公开发行前，公司前10名股东情况如下（截至2017年6月30日）：

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（二） 本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行后，公司前10名股东情况如下（截至股份登记日2017年7月28日）：

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（五）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行股票前，截至2017年6月30日，公司的总股本为325,160,000股，浙江新澳实业有限公司直接持有公司12,240万股，占公司已发行股份数量的37.64%，为公司的控股股东。沈建华先生直接持有公司17.55%的股份，同时沈建华先生通过持有浙江新澳实业有限公司53.62%的股权间接控制公司37.64%的股份，合计控制公司55.20%，为公司实际控制人。

本次发行后，浙江新澳实业有限公司直接持有公司31.09%，仍为公司控股股东；沈建华先生直接持有公司14.50%的股份，同时沈建华先生通过持有浙江新澳实业有限公司53.62%的股权间接控制公司31.09%的股份，合计控制公司45.59%，为公司实际控制人。

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、本次发行对公司的影响：

（一）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为875,400,303.61元，本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将有所增加，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

（二）业务结构变动情况

本次募集资金投资扣除发行费用后将全部用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和“欧洲技术、开发和销售中心项目”。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司业务及资产不存在整合计划，公司资产规模将进一步扩大。公司的主营业务不变，仍为毛精纺纱线的研发、生产和销售。公司的主营业务收入将进一步增加，经营的抗风险能力将有所增强，盈利能力也将得到一定的提升。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

六、本次非公开发行相关中介机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路105号凯喜雅大厦5楼

保荐代表人：吴云建、汪怡

项目协办人：孙银

其他项目组成员：王颖、洪丹、张翌

电话：0571-85115307

传真：0571-85316108

（二）发行人律师

名称：国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰

办公地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼

经办律师：胡小明、祝瑶

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郑启华

办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

注册会计师：沈维华、沃巍勇、陈志维、陈琦

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郑启华

办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

注册会计师：陈志维、沈晓燕

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

七、 上网公告附件

（一） 浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行情况报告书；

（二） 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的验资报告（已于2017年7月25日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

（三） 国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（四） 国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2017年8月1日