南威软件股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-082

南威软件股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年7月31日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-084。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于补充确认使用自有资金进行证券投资的议案》

2016年度，在不影响主营业务正常发展、确保经营资金需求的前提下，公司实际使用自用资金最高不超过6,900万元进行证券投资，累计滚动发生额为15.22亿元，通过证券投资所产生的利润为191.30万元。截至2016年12月31日，上述证券投资已全部赎回。

2016年度公司所进行的证券投资均为短期持有，资金使用周期短，公司建立了严格的内部审批程序，并设定止损警戒线，在投资期间及时分析和跟踪证券投资资金投向及盈亏情况，严控投资风险，未影响公司正常运营，期末赎回时未发生本金亏损，且通过证券投资取得一定的收益。目前公司暂无开展证券投资的计划。

由于公司2016年度证券投资累计滚动发生额15.22亿元已超过最近一期（2015年度）经审计总资产和净资产的50%，本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据《公司章程》规定，经公司总经理吴志雄先生提名，提名委员会审核，同意聘任林立成先生（简历附后）为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于福建证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-085。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年7月31日

附：

林立成先生简历：

林立成，男，1970年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。历任福建省公安厅政治部秘书科、警务科科员，人事处地方工作科科员，人事处机关干部科副科长、科长，经济犯罪侦查总队副总队长。现任南威软件副总经理。

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-083

南威软件股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年7月31日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《监事会关于会计政策变更的专项说明》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于补充确认使用自有资金进行证券投资的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于福建证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》

内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《监事会关于福建证监局行政监管措施决定书有关事项整改报告的专项意见》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2017年7月31日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-084

南威软件股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。

●本次会计变更无需提交股东大会审议。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月31日召开第三届董事会第六次及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。具体如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）

为进一步规范增值税会计处理，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的通知，根据该规定，全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，同时明确了其他增值税会计处理方法和财务报表相关项目列示，并要求2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债的，按该规定调整。

（二）《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）

2017年5月10日，财政部印发关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起施行。本次修订增加了对政府补助特征的表述，允许企业从经济业务的实质出发，判断政府补助计入损益的方法及政府补助具体会计处理，同时对财政贴息的会计处理做了更加详细的规定。

本次会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行调整，不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策变更已经本公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

1、根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，该项目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。

2、根据财政部印发的关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》通知（财会〔2017〕15号）的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。

（二）变更日期

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。

（三）变更前公司采用的会计政策

中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后公司采用的会计政策

增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）执行；政府补助相关会计处理按照财政部2017年5月10日发布的印发关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（五）本次会计政策变更对公司的影响

1、根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），公司将2016年5月1日之后发生的的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”项目调整至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前的相关金额不进行调整，且同期比较数据不予调整。

对财务状况及经营成果的影响如下：公司2016年度调增“税金及附加”本年金额957,013.02元，调减“管理费用”本年金额957,013.02元，2016年年度报告中此项数据已按上述规定调整，故不涉及追溯调整。

2、根据财政部印发关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映，且同期比较数据不予调整。本次政府补助会计政策变更采用未来适用法，不涉及对以前年度的追溯调整。

上述会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报净利润亦无影响。

三、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

（二）监事会意见

监事会认为公司根据财政部颁布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年7月31日

证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2017-085

南威软件股份有限公司

关于福建证监局行政监管措施决定书

有关事项的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）下发的行政监管措施决定书（〔2017〕16号）《关于对南威软件股份有限公司采取责令改正措施的决定》（详见公告编号：2017-080，以下简称“《决定书》”）。收到《决定书》后，公司董事会和经营管理层高度重视，针对《决定书》中存在的问题成立了专项整改小组，认真对照有关法律、法规的规定和要求，逐条进行自查和分析，并落实整改措施、预计完成时间和整改责任人。

2017年7月31日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于福建证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》，同时监事会召开第三届监事会第五次会议审议了上述整改报告并出具了监事会意见。现将具体整改方案公告如下：

一、关于证券投资未及时履行信息披露义务

2016年度你公司进行证券投资的累计金额达到15.22亿元，超过你公司2015年度经审计总资产和经审计净资产的50%。上述投资属于中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第三十条第二款第二项规定的情形，但你公司未及时履行信息披露义务，违反了《信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。

自查情况：2016年度，公司实际使用自用资金最高不超过6,900万元进行证券投资，通过证券投资所产生的利润为191.30万元。由于公司工作人员对投资“发生额”计算口径理解有误，认为公司的证券投资均为短期持有，需根据市场情况及时进行买入或卖出操作，存在资金短期内滚动使用的情形，故仅根据证券投资购买的最高余额和交易产生的利润两个维度计算信息披露和相关决策标准。因此，公司仅在定期报告中披露上述证券投资情况。

整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于补充确认使用自有资金进行证券投资的议案》并补充披露，待提交股东大会审批确认。同时公司将加强信息披露人员对相关法规的理解和学习，提高规范运作水平。

整改预计完成时间：2017年9月30日前

整改责任人：董事会秘书

二、关于会计政策变更未及时履行披露义务

你公司根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的要求调整了相关会计政策，并已在2016年实施。上述会计政策变更属于《信息披露管理办法》第三十条第二款第十九项规定的情形，但你公司未及时履行信息披露义务，违反了《信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。

自查情况：由于公司工作人员理解有误，认为《增值税会计处理规定》为财政部公开发布的政策法规，是国家统一的会计政策调整，属于强制性法律规范，所有企业均需按照规定严格执行，公司无需另行公告，故公司在2016年度的财务核算中严格按照《增值税会计处理规定》对涉及调整的科目进行核算，并予以详细备注说明后，未再对上述会计政策调整单独履行相关的变更程序及披露义务。

整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》并补充披露，监事会、独立董事对此发表了同意的专项意见。同时，公司已组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》，明确要求今后涉及到的会计政策/估计变更事项将严格履行信息披露义务和程序。

整改预计完成时间：已完成整改，并将持续规范

整改责任人：董事会秘书、财务总监

福建证监局本次现场检查，对公司规范运作、提高管理水平等方面具有重要意义，公司将严格按照《信息披露管理办法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，在监管部门的指导和监督下，加强全体董事、监事、高级管理人员及证券工作人员对法规的学习，采取切实有效的措施提升公司信息披露和内控管理水平，进一步完善公司治理、强化财务核算，维护公司及全体股东合法权益，保障公司的健康、持续、稳定发展。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年7月31日