嘉凯城集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-051
嘉凯城集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议召开期间没有增加或变更议案的情况；
2、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。
二、会议召开的情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间:2017年7月31日下午2：30
网络投票时间: 2017年7月30日至2017年7月31日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月31日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月30日下午3:00至2017年7月31日下午3:00 的任意时间。
2、股权登记日：2017年7月24日
3、会议召开地点：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
5、会议召集人：嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、会议的总体出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计共64人，代表1,191,161,934股，占公司总股份数的66.0219%。
其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有3人，代表股份数1,016,940,902股，占公司总股份数的56.3655%；
通过网络投票的股东61人，代表股份174,221,032股，占公司总股份的9.6565%。
2、公司董事、监事、高管人员列席会议情况
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
四、议案审议和表决情况
（一）审议并通过了《关于转让武汉巴登城投资有限公司100%股权的议案》
为实现公司收益最大化，同意以不低于30.39亿元的价格通过浙江产权交易 所公开转让公司及其全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江公司”）持有的武汉巴登城 投资有限公司（以下简称“武汉巴登城”）100%的股权。基于武汉巴登城项目的规模及稀缺性，同意授权嘉凯城集团经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。
表决情况：同意股数1,185,201,799股，占出席会议有效表决权的99.4996%；反对股数3,624,101股,占出席会议有效表决权的0.3042%；弃权股数2,336,034股, 占出席会议有效表决权的0.1961%。
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数71,117,097股，占出席会议有效表决权的5.9704%；反对股数3,624,101股,占出席会议有效表决权的0.3042%；弃权股数2,336,034股, 占出席会议有效表决权的0.1961%。
（二）审议并通过了《关于为武汉巴登城投资有限公司提供对外担保的议案》
公司拟通过公开挂牌转让武汉巴登城 100%的股权，转让后公司将不再持有武汉巴登城的股权。截至目前，公司为武汉巴登城7.5亿元借款额度（实际金额以相应借款合同的实际借款剩余本金为准）提供了担保，同时公司对广东恒丰投资集团有限公司为武汉巴登城7.5亿元借款（实际金额以相应借款合同的实际借款剩余本金为准）担保提供了反担保，此外本公司还为武汉巴登城9.046亿元融资提供了担保。
公司拟在转让武汉巴登城股权后，同意继续为武汉巴登城的上述担保提供不超过16.546亿元的对外担保。武汉巴登城股权受让方应负责在股权工商变更完成之日起3个月内（最迟不晚于2017年12月31日）解除上述担保。
表决情况：同意股数1,185,178,199股，占出席会议有效表决权的99.4977%；反对股数3,630,701股,占出席会议有效表决权的0.3048%；弃权股数2,353,034股, 占出席会议有效表决权的0.1975%。
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数71,093,497股，占出席会议有效表决权的5.9684%；反对股数3,630,701股,占出席会议有效表决权的0.3048%；弃权股数2,353,034股, 占出席会议有效表决权的0.1975%。
（三）审议并通过了《关于向武汉巴登城投资有限公司提供财务资助的议案》
公司拟通过公开挂牌转让武汉巴登城100%的股权，转让后公司将不再持有武汉巴登城的股权。截至2017年6月30日，本公司及其相关方对武汉巴登城的债权款合计约16.026亿元（公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准），鉴于上述股权转让完成后，公司和浙江公司将不再持有武汉巴登城的股权，故公司及关联方对武汉巴登城的债权款构成对外提供财务资助。
同意公司为武汉巴登城提供上述不超过16.026亿元的财务资助，根据挂牌条件的要求，武汉巴登城应在2017年11月30日前向公司及其相关方支付股东债权款及利息，利息计算的标准为年化利率10%，计算期限为2017年7月1日至实际还款日。
表决情况：同意股数1,185,178,199股，占出席会议有效表决权的99.4977%；反对股数3,630,701股,占出席会议有效表决权的0.3048%；弃权股数2,353,034股, 占出席会议有效表决权的0.1975%。
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数71,093,497股，占出席会议有效表决权的5.9684%；反对股数3,630,701股,占出席会议有效表决权的0.3048%；弃权股数2,353,034股, 占出席会议有效表决权的0.1975%。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所
2、律师姓名：张金全、李响
结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于嘉凯城集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一七年八月一日
