天津广宇发展股份有限公司
第九届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-045
天津广宇发展股份有限公司
第九届董事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月27日向全体董事以书面方式发出召开公司第九届董事会第十三次会议的通知，会议于2017年7月30日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关的规定。经审议，通过如下决议：
1.审议通过《关于取消公司重大资产重组方案中有关募集配套资金的议案》
公司拟向鲁能集团有限公司非公开发行股份购买其持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司100%的股权；向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司非公开发行股份购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。（以下简称“本次重组”）
本次重组的相关议案已经公司2016年7月5日第八届董事会第三十六次会议、2016年10月20日公司第九届董事会第二次会议、2016年12月1日公司2016年第五次临时股东大会审议通过。为加快推进公司本次重大资产重组进程,同意对本次重大资产重组方案进行调整,即取消本次重大资产重组方案中有关募集配套资金。
根据2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》的授权，公司董事会取消本次募集配套资金安排在上述股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2017年7月31日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-046
天津广宇发展股份有限公司
关于实施2016年度利润分配
方案后调整发行股份购买资产
发行价格及发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度利润分配方案于2017年7月7日实施完毕。因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：向交易对方发行的股票价格由6.81元/股调整为6.75元/股。本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为：向交易对方发行的股票数量由1,337,910,600股调整为1,349,803,139股，最终以监管机构批复为准。
一、发行股份购买资产事项概述
公司拟向鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）非公开发行股份购买其持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司100%的股权；向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（以下简称“世纪恒美”）非公开发行股份购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权。
本次发行股份定价基准日即上市公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，前20个交易日上市公司股票交易均价为7.71元/股、前60个交易日公司股票交易均价为7.56元/股、前120个交易日公司股票交易均价为9.15元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前60个交易日的公司股票均价的90%，即6.81元/股。
二、公司2016 年度利润分配方案及实施
公司2017年5月19日召开的2016年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配的预案》。以截至2016年12月31日总股本512,717,581股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.6元（含税），合计派发现金股利30,763,054.86元，剩余未分配利润2,493,650.75元结转以后年度分配。
公司本次权益分派股权登记日为：2017年7月6日，除权除息日为：2017年7月7日。公司本次权益分派方案已于2017年7月7日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产股票发行价格的调整
根据公司2016年第五次临时股东大会决议以及《重组报告书》等文件，在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
公司2016 年度利润分配实施完毕后,本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为:
本次向交易对方发行的股票价格调整为6.75元/股，具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（6.81元/股－0.06元/股）/（1+0%）=6.75元/股
四、本次交易股票发行数量的调整
公司2016 年度利润分配实施完毕后,本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为1,349,803,139股，最终以监管机构批复为准。
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特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2017年7月31日
