天地源股份有限公司
第八届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-030
天地源股份有限公司
第八届董事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2017年7月31日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2017年7月24日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于深圳天地源房地产开发有限公司对外投资的议案。
具体内容，详见2017年8月2日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2017—031）。
本议案不需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于下属苏州天地源木渎置业有限公司投资成立子公司的议案。
根据经营发展需要，为做好泰州“[2017] 4-1号”地块的开发建设，同意公司下属苏州天地源木渎置业有限公司投资成立全资子公司泰州天地源德湖置业有限公司（暂定名），注册资金3.5亿元，法定代表人解嘉，经营范围为房地产开发与经营等。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、报备文件
第八届董事会第十九次会议决议。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一七年八月二日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-031
天地源股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：佛山市南海区里水镇流潮项目
● 投资金额：该项目占地面积3.53万平方米，暂定容积率5.0，土地获取总价款9.7869亿元，深圳天地源实际投入7.4367亿元（含股东借款6.7867亿元），拥有该项目65%权益。
● 特别风险提示：本项目土地权属类型为农村集体经营性建设用地，项目开发经营可能面临一定的市场风险。
一、对外投资概述
根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为做大做强公司经营规模，公司下属深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源”）拟与广东城南投资有限公司（以下简称“城南投资”）、广东城际置业集团有限公司（以下简称“城际置业”）合作，投资开发佛山市南海区里水镇流潮项目。该项目占地面积3.53万平方米，暂定容积率5.0，土地获取总价款9.7869亿元，深圳天地源实际投入7.4367亿元（含股东借款6.7867亿元），拥有该项目65%权益。
董事会审议情况：
2017年7月31日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本次会议应表决董事11名，实际表决11名。会议审议并通过了《关于深圳天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》。该议案的表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资主体的基本情况
1、公司董事会已对合作方的基本情况及其合作履约能力进行了必要的尽职调查。
2、投资主体基本情况
企业名称：深圳天地源房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年12月12日
主要股东：公司持有深圳天地源100%的股权。
注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座16楼1602
法定代表人：刘永明
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：房地产开发与经营等。深圳天地源已投资开发深圳盛唐商务大厦项目、惠州天地源御湾雅墅项目。
截止2016年12月31日，长期股权投资28,038.00万元，经审计的总资产80,441.06万元，净资产23,173.09万元，负债总额57,267.97万元；2016年度营业收入28,133.97万元，净利润-4,884.38万元。
3、合作方基本情况
企业名称：广东城南投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年7月8日
主要股东：黄荣杰持有城南投资70%股权，邓俭其持有城南投资30%股权。
注册地址：佛山市南海区大沥镇黄岐广佛路125号（城际大厦）A区三层305室
法定代表人：邓俭其
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：对市场项目进行投资、开发、经营、租赁、停车场管理，对企业项目投资，物业投资及管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止2016年12月31日，城南投资总资产4,455元，净资产-115,545元，负债总额120,000元；2016年度无营业收入。
企业名称：广东城际置业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年11月25日
主要股东：庄佳玲持有城际置业64.635%股权，佛山市南海城际商业地产发展有限公司持有城际置业26.95%股权，邝少兴持有城际置业8.415%股权。
注册地址：佛山市南海区黄岐海北三乡路泌冲段18号
法定代表人：庄佳玲
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：对自有土地资产进行开发、经营、租赁，对企业项目投资，对市场项目投资，物业投资及管理咨询服务；销售：五金建材，化工产品（化学危险品及剧毒品除外）。
截止2016年12月31日，城际置业总资产28，691.11万元，净资产3,778.28万元，负债总额24,912.83万元；2016年度营业收入1,057.37万元，净利润-116万元。
城南投资与城际置业对本次合作权利义务承担共同连带责任，以下简称为“合作方”。
三、投资标的基本情况
项目地块位于佛山市南海区里水镇里广路以北，草场工业区以东及以南，“时代·糖果”楼盘二期以西。土地面积35,341㎡，折合约53亩；土地权属类型为农村集体经营性建设用地；土地性质为商服用地；规划建筑面积暂定为176,705㎡。
目前，城南投资为该项目土地使用权实际所有人，城际置业及城南投资承诺在与深圳天地源签订《合作协议》后签订《集体建设用地使用权出让合同》，完成集体建设用地使用权转移手续。
四、合作协议的主要内容
1、深圳天地源与城南投资共同出资设立项目公司，合作开发佛山市南海区里水镇流潮地块。项目公司注册资本为人民币10,000万元，其中：深圳天地源出资6,500万元，持股比例为65%，城南投资出资3,500万元，持股比例为35%。双方根据在项目公司的出资比例分享项目收益、分担项目风险。
2、合作方负责按期取得该项目土地集体建设用地使用权证书，并与项目公司签署《集体建设用地使用权出让合同》，完成集体建设用地使用权转移手续。
3、本次项目合作开发的容积率暂定为5.0，经深圳天地源与合作方协商，项目公司取得完整土地使用权证的总价款为978,689,638.51元人民币，注册资金不足以支付土地使用权转让价款部分，由深圳天地源和城南投资按照约定向项目公司提供借款,借款不计收利息。最终深圳天地源实际投入743,671,988.51元，城南投资实际投入235,017,650元。如容积率发生调整，双方按政府审批的容积率面积同比例调整交易总价款；如相关税率发生调整，双方亦相应调整交易总价款。
4、项目公司董事会由5名董事组成，其中深圳天地源3名，城南投资2名，董事长由深圳天地源委派担任。项目公司设监事2名，由深圳天地源与合作方各委派1名监事。项目公司总经理、财务总监由深圳天地源委派人员担任，城南投资委派1名财务人员。
5、项目公司开发所需资金不足时，以项目公司名义向银行或其他金融机构融资解决，或由双方股东按股权比例向项目公司提供借款。项目公司融资需要担保时，由股东双方共同履行担保义务。
若城南投资无法按照股权比例提供借款时，可由深圳天地源代为垫付，借款利息按当期融资的利率上浮20%且不高于年利率11%，该利息在进行开发项目利润分配时于城南投资应分配利润中扣除并归还深圳天地源。
五、对外投资对公司的影响
根据测算，该项目竣工后预计可实现销售收入28.51亿元，净利润 2.86亿元，投资净利润率11.58%，销售净利润率为10.03%。
本次对外投资符合公司发展战略要求，有利于拓宽公司土地资源获取途径，有利于提高公司在珠三角区域的品牌影响力。
六、对外投资的风险分析
本次合作开发地块为农村集体经营性建设用地，该幅土地在完成法定交易程序后，其使用权合法流转及后续项目开发方面不存在实质性法律障碍，有真实有效的地方法规和政策支持。但因本项目土地性质为农村集体建设用地，置业者对该类用地性质物业的心理预期将会低于国有建设用地性质的物业，项目开发经营可能面临一定的市场风险。
解决措施：
1、本项目位于南海区金沙洲，为广州、佛山两城融合的核心区域，是广州外溢客户置业的首选地之一。公司将依托该区域，加强市场调研，精准把握项目客户定位，努力实现项目预期价值和收益。
2、利用公司多年产品规划设计经验，优化产品设计，打造高品质产品，提高产品市场竞争力；
3、加强市场研究，紧盯竞品动态，通过上市公司品牌迅速的建立以及营销手段和措施的有效实施，应对可能面临的市场风险。
七、备查文件：
公司第八届董事会第十九次会议决议。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一七年八月二日
