西部黄金股份有限公司关于
收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露问询函的公告

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2017-055

西部黄金股份有限公司关于

收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月1日收到上海证券交易所《关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0884号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

“西部黄金股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、标的资产财务数据的可靠性风险

本次交易公司拟购买佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，交易预估价11.32亿元。佰源丰主营业务为锰矿石勘探、开采和销售；科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售。

1．报告期内佰源丰主要将矿石销售给关联方科邦锰业和宏发铁合金，关联方销售金额占营业收入比例较高，且逐年增长，具体分别为 65.92%、77.10%和 95.94%。请补充披露：（1）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额；（2）向佰源丰的采购金额及占比；（3）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性；（4）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系；（5）对科邦锰业和佰源丰财务真实性的核查情况。请财务顾问和会计师发表意见。

2.预案披露，2015 年至今，科邦锰业前十大客户变动较大，原因系科邦锰业的电解金属锰产品于 2015 年初初步投入市场，尚未获得较高的认市场可度，因此主要向中间商销售，随着产品逐步被市场认可，科邦锰业直接与中间商的下游企业签订合同。请补充披露：（1）向中间商销售的模式是否为行业惯例；（2）对中间商下游客户的核查情况，下游客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方是否存在关联关系；（3）科邦锰业向中间商销售所采取的具体销售政策、结算方式及其收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否满足收入确认条件。请财务顾问和会计师发表意见。

3.佰源丰的锰矿石平均售价 2015 年至今持续下降，请公司：（1）结合行业内锰矿石售价变化总体趋势、关联交易情况等分析平均售价下降的原因；（2）补充说明目前佰源丰锰矿石销售采取的定价政策，关联交易的定价是否公允，大额关联销售是否将一直持续，对公司独立性的影响。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，科邦锰业 2017 年 5 月底流动资产由 2016 年末的3.46 亿元大幅下降至 1.79 亿元，请结合具体资产项目分析科邦锰业流动资产大幅减少的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

5.预案披露，报告期末科邦锰业的其他应付款中，应付股东及关联方的款项为 18,237.94 万元，占其他应付款的比例94.25%。请补充披露上述应付款项的产生原因，对估值的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

二、标的资产财务状况及持续盈利能力的风险

6.预案披露，佰源丰报告期内营业收入和净利润呈逐年下滑趋势，2017 年 1-5 月实现净利润-981 万元，扣非后净利润 103 万元。但预案同时披露，佰源丰拥有的矿权资产 2017 年 6-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度拟实现的预测净利润数分别约为 6,712万元、15,128 万元、20,747 万元和 22,862 万元。请补充披露：（1）佰源丰 2017 年 1-5 月亏损的原因，并说明预期其短期内可扭亏为盈的依据；（2）结合佰源丰报告期内业绩下降情况及同行业生产经营情况，分析披露业绩承诺预测净利润呈现高增长的合理性。请财务顾问发表意见。

7.预案披露，2015 年至 2017 年 1-5 月，佰源丰锰矿石的产销量逐步减少，产量小于销量，主要原因为佰源丰的开采方式由露天开采转为地下开采，由于主要进行井巷工程作业，采出的矿多为工程矿，故产量少。请补充披露：（1）露天开采转为底下开采对公司出矿量、产销量以及经营业绩的具体影响；（2）在产销量及价格持续下降情况下，佰源丰未来业绩持续增长的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

8.预案披露，科邦锰业 2017 年 1-5 月实现净利润 2,371 万元、扣非后净利润 2,426 万元，但其 2017 年 6-12 月的预测净利润数却为-746 万元。同时预案披露，科邦锰业 2018 年度、2019 年度和2020 年度的预测净利润数分别为 3,021 万元、4,550 万元和 4,107万元。请补充披露：（1）在上半年盈利良好的情况下，承诺科邦锰业下半年亏损的原因；（2）在预测科邦锰业 2017 年全年 1,680 万元利润的同时，预测 2018 年及其后快速增长的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

三、标的资产估值较高及利用关联交易完成业绩承诺的风险

9.预案披露，佰源丰及科邦锰业为同一交易对方杨生荣拥有。其中佰源丰 51%股权作价约 11.19 亿元，科邦锰业 51%股权作价约1.13 亿元。本次业绩承诺中，该两项标的资产分别进行盈利预测补偿，然而佰源丰的主要客户为关联方科邦锰业和宏发铁合金，佰源丰大幅增长的盈利预测能否实现很大程度上取决于上述关联客户。请补充披露：（1）该项关联交易的必要性；（2）在佰源丰主要利润来自于关联方销售的情况下，将佰源丰和科邦锰业分开进行业绩承诺的原因及合理性；（3）结合本次交易作价主要来源于佰源丰的情况，说明在 2017 年佰源丰盈利由 1-5 月的亏损转为 6-12 月份盈利，而作为其主要客户的科邦锰业却由 1-5 月的盈利转为 6-12月的亏损的合理性。财务顾问及会计师对该问题的核查情况。请财务顾问和会计师发表意见。

10.预案披露，标的资产佰源丰净资产账面值 6,581 万元，预估值 199,836 万元，增值率近 30 倍，主要原因为佰源丰及其子公司持有两项采矿权资产和四项探矿权资产，该等矿业权通过申请在先取得，取得时间较早、成本较低，故导致增值率较高。请公司结合近年来锰行业发展状况、锰矿平均销售价格走势及矿业权的资源储量变动、权属变更、经营情况等，分析披露佰源丰增值率较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

11.预案披露，2016 年 1 月，方丽华将其持有的佰源丰 21%股权（1,050 万元出资额）转让给杨生斌、王志雄将其持有的佰源丰 54.5%股权（2,725 万元出资额）转让给杨生斌，股权转让价格均为 1 元/股。同时，王志雄将其持有的科邦锰业 51%股权（5,100 万出资额）转让给杨生斌，方丽华将其持有的科邦锰业 21%股权（2,100 万出资额）转让给杨生斌。请补充披露：（1）2016 年 1 月股权转让时佰源丰和科邦锰业的主要财务经营数据，当时拥有的采矿权、探矿权具体情况；（2）平价转让的主要考虑，股权转让价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性；（3）结合佰源丰原股东取得股权的具体过程及对价情况，说明本次交易作价的公允性，及是否损害中小股东利益。请财务顾问发表意见。

四、标的资产的资质及权属

12.预案披露，佰源丰所有年产 2 万吨生产规模的奥尔托喀讷什锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产 15 万吨生产规模的扩证工作；佰源丰所有年产 15 万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产 45 万吨生产规模的扩证工作。若扩证工作未能在预计期限内完成，则标的资产的估值、业务和经营业绩可能受到不利影响。此外，标的资产还存在矿业权证到期后无法续期等风险。请补充披露：（1）佰源丰矿业权证原来有效期限，其换证扩建所涉资源的资质条件、生产条件、预期完成时间、投产时间和达产规模等具体情况；（2）若佰源丰不能按期完成换证扩建工作，对标的资产业务、经营及估值的具体影响，以及矿业权证到期后无法续期的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。

13．预案披露，2017 年 4 月，张旭将其持有的兴华投资 96.5%股份转让给杨生荣，朱叶刚将其持有的兴华投资 3.5%股份转让给金旭晖，上述转让均系解除股权代持关系。另外，2017 年 4 月，标的资产佰源丰和科邦锰业也存在代持关系解除的情况。请补充披露：（1）转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因；（2）标的资产近三年股权转让的合规性；（3）结合前述情况，说明标的资产股权是否清晰，是否存在权属纠纷等风险。请财务顾问和律师发表意见。

14.预案披露，标的资产原股东杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰 100%的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完成其名下佰源丰股权的质押解除工作。请补充披露：（1）本次交易是否已取得前述银行同意，若尚未获得银行同意，是否会对交易继续推进构成法律障碍；（2）质押解除工作目前进展及到期不能完成的应对措施；（3）结合杨生荣个人的资金状况和偿债能力，说明其取得上市公司股份后是否会继续质押，是否会对其履行业绩补偿承诺造成不利影响。请财务顾问和律师发表意见。

五、其他

15.预案披露，科邦锰业 2015 年度扣非前后均呈现大幅亏损，且年度销售毛利率仅为 10.14%，显著低于 2016、2017 年度 24%左右的水平。请补充披露：（1）科邦锰业 2015 年度毛利率显著偏低的原因；（2）科邦锰业 2015 年度出现大幅亏损的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

16.预案披露，矿业权的评估假设之一为“矿山年采出矿石量全部对外销售，且当年能够全部售出并收回货款，年矿产品销售量与产品生产量相等”。请结合行业评估惯例，说明相应评估假设的合理性。请评估师发表意见。”

公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，并及时履行相应信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2017年8月2日