成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议
决议公告

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰公告编号：2017-097

成都三泰控股集团股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议，经征得全体董事同意，会议通知于2017年7月31日以邮件方式发出，会议于2017年8月1日上午以通讯表决方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于参股公司快捷快递有限公司引入战略投资者的议案》

同意参股公司快捷快递有限公司（以下简称“快捷快递”）引入战略投资者申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递”），申通快递向快捷快递增资1.33亿元，取得快捷快递10%的股权，公司持有快捷快递股权比例由3.85%下降为3.46%。

本次快捷快递引入战略投资者具体情况详见公司于2017年8月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参股公司快捷快递有限公司投资进展暨引入战略投资者公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(二) 审议通过《关于与快捷快递有限公司创始人股东签署补充协议的议案》

由于快捷快递本次融资触发《关于快捷快递有限公司之增资协议》中反稀释条款的相关约定，基于前述情形，公司考虑到快捷快递引入战略投资者申通快递，有利于快捷快递充分利用申通快递的优势资源与品牌效应，与申通快递开展资源整合，也有利于提高快捷快递的盈利能力和市场竞争力，进而增加公司的投资收益，在保证公司利益的前提下，同意公司与快捷快递创始人股东签署《〈关于快捷快递有限公司之增资协议〉之补充协议》 。

本次签署补充协议具体情况详见公司于2017年8月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参股公司快捷快递有限公司投资进展暨引入战略投资者公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、 第四届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月一日

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰公告编号：2017-098

成都三泰控股集团股份有限公司

关于参股公司快捷快递有限公司

投资进展暨引入战略投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

本次参股公司快捷快递有限公司引入战略投资者事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 本次引入战略投资者基本情况

经成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月20日召开第四届董事会第二十三次会议决议，按照投前25亿估值,以自有资金人民币1亿元对快捷快递有限公司（以下简称“快捷快递”）进行增资，增资完成后取得快捷快递3.85% 的股权，快捷快递成为公司参股公司。

基于业务发展需要，现快捷快递拟引入战略投资者申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递”），申通快递拟按照投前12亿估值,向快捷快递增资1.33亿元人民币，增资完成后取得快捷快递10%的股权。公司持有快捷快递股权比例由3.85%下降为3.46%。增资前后，快捷快递股权结构如下：

■

注：以上表格所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，非计算错误。

2017年8月1日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议了《关于参股公司快捷快递有限公司引入投资者的议案》和《关于与快捷快递有限公司创始人股东签署补充协议的议案》，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果通过前述议案。

本次参股公司引入战略投资者不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次涉及的《关于快捷快递有限公司之增资协议》和《〈关于快捷快递有限公司之增资协议〉之补充协议》已于2017年8月1日签署完毕。

二、 拟引入投资主体基本情况

1、 公司名称：申通快递股份有限公司

2、 法定代表人：陈德军

3、 注册资本：人民币153,080.2166万元

4、 住所：浙江省玉环市机电工业园区

5、 成立时间：2001年11月01日

6、 企业类型：其他股份有限公司（上市）

7、 经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证经营），普通货运（凭许可证经营），国际、国内货物运输代理，报关服务，仓储服务（除危险化学品），纸制品、电子产品的销售，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、 控股股东、实际控制人情况：申通快递控股股东为上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷控股”），德殷控股持有申通快递53.76%的股权；申通快递实际控制人为陈德军和陈小英，分别持有德殷控股51.7%和48.3%的股权。

以上基本信息源于国家企业信用信息公示系统查询数据及申通快递《2016年年度报告》。

三、 本次引入申通快递涉及协议主要条款

本次快捷快递引入申通快递触发反稀释条款，公司在保证公司利益的前提下与快捷快递创始人股东签署了《〈关于快捷快递有限公司之增资协议〉之补充协议》；同时，公司作为快捷快递股东，与快捷快递其他股东及申通快递签署了《关于快捷快递有限公司之增资协议》。前述协议主要条款如下：

(一) 《〈关于快捷快递有限公司之增资协议〉之补充协议》主要条款

因本次申通快递增资价格低于公司增资价格，快捷快递本次融资触发了《关于快捷快递有限公司之增资协议》中反稀释条款的相关约定，公司有权以本次融资价格重新确定公司的股权比例，并由快捷快递创始人股东各方按其持有的快捷快递股权比例向公司无偿转让相应的股权。

基于前述情形，考虑到快捷快递引入战略投资者申通快递，有利于快捷快递充分利用申通快递的优势资源与品牌效应，与申通快递开展资源整合，也有利于提高快捷快递的盈利能力和市场竞争力，进而增加公司的投资收益，在保证公司利益的前提下，公司与快捷快递创始人股东签署了《〈关于快捷快递有限公司之增资协议〉之补充协议》，主要内容如下：

1、 快捷快递创始人（以下简称“乙方”）股东承诺

（1） 本次申通快递投资后公司（以下亦称“甲方”）股权调整

本次申通快递投资后，公司的股权比例应调整为公司投资金额/（26亿元+申通快递投资金额），即1亿元/(26亿元+1.33亿元)，约3.66%，差额由乙方各方按其持有的快捷快递股权比例向公司无偿转让相应的股权进行补偿。乙方应配合甲方于本协议签署后30日内，完成甲方股权调整的全部工商变更手续。

（2） 乙方承诺在2017年12月1日前促使快捷快递完成下一轮融资，且融资投前估值不得低于27.33亿元，融资股权比例不低于5%。

2、 公司承诺

公司承诺，在乙方完成上述第1条承诺内容后，公司放弃因本次快捷快递引入申通快递的融资而触发反稀释条款而享有的可按增资协议及本协议约定向乙方主张的反稀释权利。

若乙方不能完成上述第1条第二款要求的融资，则公司有权按照最近一轮融资股权比例不低于5%的融资估值重新确定本次融资后公司的股权比例。具体补偿方案如下：

（1） 自公司向乙方发出通知后10日内，乙方应配合公司向工商部门提交申请办理股权转让的工商变更材料；自公司向乙方发出通知后的30日内，乙方应配合甲方办理完成股权转让的工商变更登记手续。

（2） 无偿受让的股权比例计算公式：

公司受让的股权比例=公司投资金额/当次触发行为之融资投后估值-甲方原持有的股权比例。

3、 违约责任

当甲方按增资协议及本协议约定向乙方主张反稀释权利时，若乙方逾期未完成股权转让手续，则甲方除有权主张乙方继续履行上述义务外，同时有权要求乙方立即按增资协议6.1条的约定向甲方履行回购义务。

回购价款计算方式如下：

回购价款总额=1亿元人民币×（1+12%×投资期间）；

其中：投资期间=甲方首期增资款出资日与回购发生日之间的天数/365；

乙方各股东应支付的回购价款=回购价款总额×（该股东于增资协议约定交割日在目标公司的出资额/乙方各股东于增资协议约定交割日在目标公司出资总额）

4、 平等待遇

基于原增资协议中平等待遇条款，乙方承诺：本次申通快递与各方新签订《关于快捷快递有限公司之增资协议》中的第7条业绩承诺及补偿条款对甲方同样有效，即乙方承诺对甲方与申通快递股份有限公司均负有基于上述业绩承诺及补偿条款所约定的同等义务。

5、 担保条款

（1） 乙方之二章建荣，自愿以其持有的快捷快递312.9585万元出资额的股权（“担保股权”）向甲方提供股权质押担保，以担保乙方向甲方按增资协议及本协议的约定履行股权转让以及回购义务，乙方之二章建荣应配合甲方于本协议签订前办理完成相关股权质押担保手续。

以上质押担保手续于2017年8月1日办理完毕。

（2） 乙方均承诺对所有乙方向甲方按增资协议及本协议的约定履行股权转让义务，向甲方提供连带责任保证担保。甲方有权向乙方任何一方主张由其先行向甲方转让甲方所有应得的股权。

(二) 《关于快捷快递有限公司之增资协议》主要条款

申通快递（以下称“甲方”）与快捷快递创始人股东和投资人股东（以下合称“乙方”）签署了《关于快捷快递有限公司之增资协议》，主要条款如下：

1、 本次增资方案

（1） 各方同意，快捷快递新增注册资本698.1485万元，全部由甲方或其指定的主体以货币方式认缴，增资完成后快捷快递注册资本变更为6,981.4851万元，甲方持有目标公司10%的股权。

（2） 本次增资价格经各方协商确定为19.1元/1元注册资本，甲方本次增资总额为13,333.3333万元，其中698.1485万元计入注册资本，投资总额与新增注册资本之间的差额部分计入目标公司资本公积。

（3） 在本次增资事项中，乙方放弃优先认购权。

2、 增资款用途

甲方本次增资款仅供目标公司用于拓展新业务，补充流动资金，目标公司在没有征得甲方书面同意的情况下不得将本次增资款用于偿还贷款、借款等，甲方有权随时监督该等资金的使用。甲方有权要求随时查询目标公司银行账户明细、业务合同、账簿及财务报表等资料以监督该等资金的使用，创始人股东及目标公司需予以配合。目标公司使用投资款用途不符合本协议约定的，视为创始人股东违约，创始人股东应按照本协议约定承担违约责任。

3、 业绩承诺

（1） 创始人股东承诺，目标公司2018年度、2019年度、2020年度营业收入分别不低于30亿元、40亿元、50亿元；

（2） 创始人股东承诺，目标公司2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于0.2亿元、1.8亿元、4亿元；

（3） 2018年度、2019年度、2020年度承诺营业收入和承诺净利润由经董事会聘请的会计师事务所对目标公司进行审计并经甲方确认的数额作为确认依据，不包括上海快捷快递有限公司（以下简称“上海快捷”）尚未完全转让至目标公司相关资产及控股子公司产生的营业收入和净利润。

4、 回购条款

1、发生下列任一情形，申通快递有权要求创始人股东回购其持有的快捷快递股权；

（1）快捷快递未能于2022年12月31日前完成中国境内合格首次公开发行或被境内的上市公司并购；

（2）提交首次公开发行及上市申请或境内上市公司提交并购快捷快递申请后，被有关上市监管机构（包括但不限于证监会、交易所）否决申请；

（3）2017年12月31日前快捷快递未能经合法合规程序以申通快递认可的评估价格向上海快捷购买登记在上海快捷名下全部车辆、机器设备以及知识产权并完成相关资料变更登记，或在购买过程中给申通快递造成损失的；

（4）2017年12月31日前快捷快递未能经合法合规程序以申通快递认可评估的价格向上海快捷购买上海快捷全部控股公司及参股公司之股权并完成相关股权变更登记，或在购买过程中给申通快递造成损失的；

（5）因创始人股东与上海快捷原股东钟治花、黄子杰之股权纠纷导致快捷快递遭受重大损失（1,000万元及以上）或导致快捷快递无法以继续经营快递业务的；

（6）自本协议生效之日起3年内，除申通快递违反协议约定外，未经申通快递书面同意，创始人股东自快捷快递主动离职的或创始人股东未将主要时间和精力用于快捷快递之运营的；

（7）快捷快递因快递业务经营许可瑕疵被主管部门处罚、责令整顿或采取其他措施，导致快捷快递无法继续在全国范围内从事快递经营业务的。

2、回购价款计算方式如下：

回购价款总额=本次增资总额×（1+12%×投资期间）；

其中：投资期间=申通快递首期增资款出资日与回购发生日之间的天数/365;

各创始人股东应支付的回购价款=回购价款总额×（交割日该创始人股东在快捷快递的出资额/交割日创始人股东在快捷快递出资总额）

5、 违约条款

（1） 本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。相应条款未明确约定的，守约方有权要求违约方赔偿其损失。

（2） 乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限将本次增资相关股权登记至甲方名下，甲方有权要求创始人股东回购其持有的目标公司股权，赔偿其损失。

（3） 如甲方未按照本协议约定的期限向目标公司支付增资款，每逾期一日，应当以未支付的现金对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%按日计算迟延履行违约金支付给目标公司，但非因甲方的原因导致逾期办理的除外。逾期超过三十日的，目标公司有权解除本协议。

（4） 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

四、 对外投资目的、存在的风险及对公司的影响

1、 公司基于对快捷快递创始人股东及快捷快递的认可，经友好沟通，本次未实施原反稀释条款，同时公司相信本次快捷快递引入战略投资者申通快递，有利于快捷快递充分利用申通快递的优势资源与品牌效应，与申通快递开展资源整合，也有利于提高快捷快递的盈利能力和市场竞争力，进而增加公司的投资收益，因此公司与快捷快递创始人股东签署了《〈关于快捷快递有限公司之增资协议〉之补充协议》。

2、 本次快捷快递引入战略投资者触发了《关于快捷快递有限公司之增资协议》中反稀释条款的相关约定，公司与快捷快递创始人股东签署《〈关于快捷快递有限公司之增资协议〉之补充协议》，同时快捷快递创始人股东章建荣将为该协议进行股权质押担保，保证了公司利益不受侵害。

五、 备查文件

1、 第四届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月一日