江苏中南建设集团股份有限公司
关于为子公司贷款提供担保预计的进展公告

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-127

江苏中南建设集团股份有限公司

关于为子公司贷款提供担保预计的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况的概述

1、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）全资子公司儋州中南房地产开发有限公司（以下简称“儋州中南房地产”）与中国银行股份有限公司儋州支行（以下简称“中国银行”）签订《固定资产借款合同》，由中国银行提供人民币35,000万元借款，用于中南西海岸2.4期项目的开发建设，借款期限不超过36个月，借款利率为 5.94%/年。

为保证中国银行在上述协议中权益的实现，儋州中南房地产与中国银行签署《抵押合同》，抵押其所持有的土地；本公司与中国银行签署《保证合同》，为儋州中南房地产按协议履约提供连带责任保证，担保金额为人民币35,000万元。

2、公司全资子公司海门中南新锦信房地产开发有限公司（以下简称“中南新锦信”）与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签订《委托贷款借款合同》，由平安大华通过恒丰银行以委托贷款形式向中南新锦信提供人民币45,000万元贷款用于项目建设，贷款期限不超过18个月，贷款利率为 8%/年。

为保证平安大华在上述协议中权益的实现，中南新锦信与平安大华签署《土地抵押协议》，抵押其所持有的土地；海门中南世纪城开发有限公司（以下简称“海门中南世纪城”）与平安大华签署《股权质押合同》，质押其所持有的中南新锦信100%的股权；本公司与平安大华签署《担保函》，为中南新锦信按协议履约提供不可撤销的连带责任保证，担保金额为人民币45,000万元。

3、重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆国际信托”）与公司全资子公司成都中南世纪房地产开发有限公司（以下简称“成都中南房地产”）、南充世纪城（中南）房地产开发有限责任公司（以下简称“南充世纪城”）签署了《债权转让协议》，并与成都中南房地产签署《债权债务确认协议》。根据协议的约定，南充世纪城将其对成都中南房地产享有的共计本金为人民币150,000万元及其对应应付利息等全部应付款项的权利转让给重庆国际信托，债权转让价款为人民币150,000万元，剩余债权期限为2年，利率8.5%/年。

为保证重庆国际信托在上述协议中权益的实现，成都中南房地产与重庆国际信托签订《抵押合同》，抵押财产为“中南金牛天回”（暂定名）地块”项目的土地使用权；南充世纪城与重庆国际信托签订《质押合同》，将其持有的成都中南房地产100%股权提供质押担保；本公司与重庆国际信托签订《代偿承诺函》，承诺若成都中南房地产未按照主合同的约定清偿债务(包括合同约定的提前到期的情形)，则本公司将依照中华人民共和国法律代成都中南房地产向重庆国际信托偿还主合同项下标的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用。

4、重庆国际信托与公司全资子公司成都中南骏锦房地产开发有限公司（以下简称“成都中南骏锦”）、南充世纪城签署了《债权转让协议》，并与成都中南骏锦签署《债权债务确认协议》。根据协议的约定，南充世纪城将其对成都中南骏锦享有的共计本金为人民币60,000万元及其对应应付利息等全部应付款项的权利转让给重庆国际信托，债权转让价款为人民币60,000万元，剩余债权期限为2年，利率8.5%/年。

为保证重庆国际信托在上述协议中权益的实现，成都中南骏锦与重庆国际信托签订《抵押合同》，抵押财产为“中南金牛64亩住宅”地块项目的土地使用权；南充世纪城与重庆国际信托签订《质押合同》，将其持有的成都中南骏锦100%股权提供质押担保；公司与重庆国际信托签订《代偿承诺函》，承诺当成都中南骏锦未偿还标的债权项下的任何债务，或未按合同约定进行资金归集，公司将代为清偿所有债务，使得信托计划按合同约定获得债权本息。

5、重庆国际信托与公司全资子公司杭州广明投资管理有限公司（以下简称“杭州广明投资”）、嘉兴锦善置业有限公司（以下简称“嘉兴锦善置业”）签署《债权转让协议》，并与嘉兴锦善置业签署《债权债务确认协议》。根据协议的约定，杭州广明投资将其对嘉兴锦善置业享有的共计本金为人民币23,000万元及其对应的应付利息的债务清偿款项的权利转让给重庆国际信托，债权转让价款为人民币23,000万元，剩余债权期限为2年，利率为8%/年。

为保证重庆国际信托在上述协议中权益的实现，嘉兴锦善置业与重庆国际信托签订《抵押合同》，抵押财产为“2017嘉秀洲-003号地块”项目的土地使用权；杭州广明投资与重庆国际信托签订《质押合同》，将其持有的嘉兴锦善置业100%股权提供质押担保；本公司与重庆国际信托签订《代偿承诺函》，承诺若嘉兴锦善置业未按转让合同约定归还债务，则本公司作为共同债务人在标的债权项下所享有的全部债权本金、利息及因此产生的相关费用附有连带清偿责任。

公司分别于2017年7月14日、2017年8月1日召开第七届董事会第五次会议、2017年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司贷款提供担保预计的议案》。（详见刊登于2017年7月15日和2017年8月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为子公司贷款提供担保预计的公告》、《七届董事会五次会议公告》和《2017年第八次临时股东大会决议公告》。

二、担保协议的主要内容

1、儋州中南房地产开发有限公司

（1）协议方：本公司、中国银行

（2）协议主要内容：为确保中国银行在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供连带责任保证，担保金额为35,000万元。

（3）保证范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

（4）保证期限：主债权的清偿期届满之日起两年。

2、海门中南新锦信房地产开发有限公司

（1）协议方：本公司、平安大华

（2）协议主要内容：为确保平安大华在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供连带责任保证，担保金额为45,000万元。

（3）保证范围：主债务人因违反主合同的规定而产生的违约金、损害赔偿金以及平安汇通为实现主债权和/或担保权利所支付的诉讼费及其它相关费用.

（4）保证期限：自担保函生效之日起，至主合同项下主债务期限到期日后满2年之日。

3、成都中南世纪房地产开发有限公司

（1）协议方：本公司、重庆国际信托

（2）协议主要内容：公司承诺若成都中南房地产未按照主合同的约定清偿债务(包括合同约定的提前到期的情形)，则本公司将依照中华人民共和国法律代成都中南房地产向重庆国际信托偿还主合同项下标的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）。

（3）保证期限：担保期限为债务履行期限届满之日起 2 年。

4、成都中南骏锦房地产开发有限公司

（1）协议方：本公司、重庆国际信托

（2）协议主要内容：公司承诺当成都中南骏锦未偿还标的债权项下的任何债务，或未按合同约定进行资金归集，公司司将代为清偿所有债务，使得信托计划按合同约定获得债权本息。

（3）保证期限：担保期限为债务履行期限届满之日起 2 年。

5、嘉兴锦善置业有限公司

（1）协议方：本公司、重庆国际信托

（2）协议主要内容：公司承诺若嘉兴锦善置业未按转让合同约定归还债务，则本公司作为共同债务人在标的债权项下所享有的全部债权本金、利息及因此产生的相关费用（包括但不限于罚息、复利、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费等实现债权和担保权利的费用）负有连带清偿责任。

（3）保证期限：担保期限为债务履行期限届满之日起 2 年。

三、公司担保情况

本次公司为上述金融机构提供的313,000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为 1,404,425万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的比例为103.59%，逾期担保为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元。

四、备查文件

1、相关协议；

2、交易情况概述表。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一七年八月二日