中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-037
中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年8月1日以现场与通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中，董事陈澄委托董事陈少忠投票表决，独立董事唐林林委托独立董事曾会明投票表决。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场与通讯两种投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
审议《关于与国通信托有限责任公司签订信托贷款合同的议案》
为了补充公司日常运作所需流动资金，公司同意国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）以其发行的“国通信托·中南文化集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）募集的金额预计为人民币贰亿元整（以实际募集金额为准）的信托资金向本公司发放信托贷款，信托计划拟分多期且分类发行，国通信托拟分笔且分类向公司发放信托贷款，各笔信托贷款的期限和利率具体均以国通信托实际发放的各笔信托贷款的贷款期限和利率为准。就信托贷款融资事项，同意本公司与国通信托签署《信托贷款合同》及相关附属合同，本公司为《信托贷款合同》办理公证手续。
赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
特此公告
中南红文化集团股份有限公司董事会
2017年 8 月 3 日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-038
中南红文化集团股份有限公司
关于签订信托贷款合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为了补充中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）日常运作所需流动资金，公司于2017年8月1日召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于与国通信托有限责任公司签订信托贷款合同的议案》，同意国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）以其发行的“国通信托·中南文化集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）募集的金额预计为人民币贰亿元整（以实际募集金额为准）的信托资金向本公司发放信托贷款，信托计划拟分多期且分类发行，国通信托拟分笔且分类向公司发放信托贷款，各笔信托贷款的期限和利率具体均以国通信托实际发放的各笔信托贷款的贷款期限和利率为准。就信托贷款融资事项，同意本公司与国通信托签署《信托贷款合同》及相关附属合同，本公司为《信托贷款合同》办理公证手续。
（二）公司与国通信托不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：国通信托有限责任公司
统一社会信用代码：91420100441385161G
类型：有限责任公司(台港澳合资)
法定代表人：冯鹏熙
注册资本：120000万元人民币
成立日期：1991年06月17日
住所：武汉市江汉区新华街296号汉江国际1栋1单元32-38层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、 信托贷款合同的主要内容
1、协议方：
甲方（借款人）：中南红文化集团股份有限公司
乙方（贷款人）：国通信托有限责任公司
2、贷款金额：合同项下各笔信托贷款本金的总金额预计为人民币贰亿元整（小写：人民币200,000,000.00元整），具体金额以信托计划各期实际募集的信托计划资金金额为准。
3、贷款用途：合同项下信托贷款专项用于补充中南文化的流动资金。中南文化承诺不会将合同项下信托贷款用于房地产开发、股权投资、地方政府融资平台、土地储备、土地一级开发、证券市场投资等法律、法规、规章及政策禁止、限制的领域，不会将信托贷款用于国家禁止生产、经营的领域和用途，不会将信托贷款用于中南文化的股东或其他关联方，不会利用信托贷款垫资建设政府投资项目。
4、各笔信托贷款的贷款期限：信托计划拟分多期发行，且国通信托有权自主决定发行的信托计划的期数及有权自主决定是否发行信托计划任何一期。国通信托可根据信托计划分多期发行情况，分多笔发放信托贷款，且国通信托拟发放的信托贷款的笔数等于信托计划发行的期数。其中第N笔信托贷款本金金额应以信托计划第N期募集的信托计划资金金额为准。国通信托以A类信托计划资金发放的信托贷款为A类信托贷款，以B类信托计划资金发放的信托贷款为B类信托贷款。国通信托以第N期A类信托计划资金发放的信托贷款为第N笔A类信托贷款；国通信托以第N期B类信托计划资金发放的信托贷款为第N笔B类信托贷款。
合同项下第N笔信托贷款的贷款期限起始日为信托计划第N期成立日。第N笔A类信托贷款的贷款到期日为自第N笔信托贷款的贷款期限起始日起届满12个月之日。第N笔B类信托贷款的贷款到期日为自第N笔信托贷款的贷款期限起始日起届满18个月之日。
5、信托贷款利率：合同项下各笔信托贷款的贷款利率均分别为年利率，其中A类信托贷款的贷款利率为【8.5】/年， B类信托贷款的贷款利率为【8.5】/年。
6、还款来源: 由中南文化以其各项收入（包括但不限于中南文化的全部经营收入及其他收入）作为合同项下信托贷款的还款来源。
四、对公司的影响
本次信托贷款是用于补充公司日常运营所需流动资金，有助于增强公司流动资金周转，为公司经营活动提供资金保障。本次信托贷款不构成关联交易，不会损害公司及全体股东利益，对公司业务独立性不产生影响。
五、备查文件
《中南红文化集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2017年8月3日
